浙江绩丰岩土技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2017年5月2日报送）_438页_3mb

浙江绩丰岩土技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书总结

核心内容概述

浙江绩丰岩土技术股份有限公司（以下简称“发行人”）拟首次公开发行人民币普通股（A股）7,336.41万股，占发行后总股本的25%，发行后总股本为29,345.62万股。公司原股东不公开发售股份。本次发行的股份类型为A股，每股面值为人民币1.00元，发行价格、预计发行日期尚未公布，拟上市的证券交易所为深圳证券交易所。

主要观点与关键信息

一、股份限售与减持承诺

1. 控股股东李中瑞承诺：

   • 上市后36个月内不转让或委托他人管理其持有的股份；
   • 限售期满后两年内减持的，价格不低于发行价；
   • 若上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价，限售期自动延长至少6个月。

2. 其他股东承诺：

   • 上市后12个月内不转让其持有的股份。

3. 高管及核心技术人员承诺：

   • 在任职期间每年转让股份不超过所持股份的25%；
   • 离职后半年内不得转让所持股份；
   • 在申报离任6个月后的12个月内，通过交易所出售的股份不得超过其直接和间接持股的50%。

4. 减持意向：

   • 李中瑞拟长期持有公司股票；
   • 若减持，将遵守证监会、交易所规定，结合公司稳定股价需要，逐步减持；
   • 减持前需提前3个交易日公告，且减持价格不低于发行价。

5. 其他股东陈万天承诺：

   • 减持前需公告并履行信息披露义务；
   • 减持价格不低于发行价；
   • 若未履行承诺，需公开说明原因并道歉，6个月内不得减持。

二、稳定股价承诺

1. 启动条件：

   • 上市后3年内，股价连续20个交易日低于最近一年经审计的每股净资产。

2. 稳定措施顺序：

   • 第一选择：公司回购股票；
   • 第二选择：控股股东、实际控制人增持；
   • 第三选择：董事（不含独立董事）及高级管理人员增持。

3. 回购程序：

   • 触发条件后10日内召开董事会，20日内召开股东大会；
   • 回购需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过；
   • 回购股票应在实施完毕或终止后10日内注销。

4. 增持程序：

   • 控股股东、实际控制人可在30日内提交增持方案；
   • 增持需符合法定条件，不得导致公司不满足上市条件或触发要约收购义务；
   • 增持数量应达到公司股份总数的2%。

5. 董事及高管增持：

   • 增持应在控股股东、实际控制人增持完成后90日内进行；
   • 增持资金不低于其上一年度薪酬总额的30%；
   • 增持应满足特定条件，否则终止。

三、股份回购承诺

• 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对发行条件构成重大影响，公司将以市场价回购全部新股，并支付同期银行存款利息作为赔偿；
• 控股股东李中瑞将回购已转让的原限售股份，并在公司未能履行回购义务时代为履行。

四、依法赔偿投资者损失承诺

• 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失；
• 保荐机构、律师、会计师等中介机构亦作出类似承诺。

五、填补即期回报措施

1. 加强募集资金管理：

   • 投资项目包括地基与基础工程设备升级改造、研发设计中心升级改造及补充工程施工项目运营资金；
   • 强化风险管理，确保项目顺利实施并实现预期收益。

2. 科学管理成本与费用：

   • 实行严格成本、费用管理，提升利润水平。

3. 重视投资者回报：

   • 明确股利分配政策，建立持续、稳定的回报机制；
   • 董事、高管承诺不损害公司利益，薪酬与公司业绩挂钩。

六、公开承诺未履行的约束措施

1. 发行人约束措施：

   • 若未履行承诺，需提出新承诺并接受约束措施；
   • 包括公开说明原因、道歉、限制再融资、调减薪酬、不批准主动离职等。

2. 控股股东李中瑞约束措施：

   • 若未履行承诺，不得转让股份（特殊情况除外）；
   • 不得领取分配利润，不得主动离职，所获收益归公司所有；
   • 若公司未履行承诺，本人承担连带赔偿责任。

3. 董事、监事、高管约束措施：

   • 若未履行承诺，不得主动离职，所获收益归公司所有。

七、股利分配方案

1. 滚存利润分配：

   • 发行前所滚存的可供分配利润由新老股东按持股比例分配。

2. 发行后股利分配政策：

   • 实行持续、稳定的利润分配政策，优先现金分红；
   • 每年现金分红比例不低于可分配利润的10%；
   • 若公司处于成熟期，现金分红比例最低应达40%或80%；
   • 若公司处于成长期，现金分红比例最低应达20%；
   • 若公司业绩增长快速且股价与股本不匹配，可实施股票股利分配。

3. 利润分配决策程序：

   • 董事会拟定利润分配预案，经独立董事同意后提交股东大会；
   • 董事会、股东大会应充分考虑独立董事、监事及公众投资者意见；
   • 独立董事可征集中小股东意见，提出分红提案。

八、风险提示

• 需特别关注“第四节 风险因素”，包括：
  • 经济增速和宏观经济波动风险；
  • 产业政策风险；
  • 市场竞争风险；
  • 客户分散与变动风险；
  • 材料、能源和劳务价格上涨风险；
  • 应收账款余额较高风险；
  • 存货余额较高风险；
  • 资金周转风险；
  • 安全施工与质量控制风险；
  • 租赁集体、划拨土地风险；
  • 诉讼风险；
  • 经营资质和许可证缺失风险；
  • 资产抵押风险；
  • 自然灾害和区域自然环境风险；
  • 管理风险；
  • 控股股东持股比例较低风险；
  • 净资产收益率下降及即期回报被摊薄风险；
  • 募投项目带来的经营业绩下滑风险。

九、发行人基本情况

• 公司成立于2007年3月20日，2012年5月17日变更为股份公司；
• 注册资本为22,009.21万元，法定代表人为李中瑞；
• 经营范围包括地基基础工程设计、施工，岩土工程检测、监测，建筑物资租赁，建材销售，实业投资等；
• 拥有地基与基础工程专业承包壹级资质。

十、财务数据概览

1. 资产负债表：

   • 2016年资产总额138,487.23万元，负债总额49,717.83万元；
   • 股东权益合计88,769.40万元，资产负债率34.59%。

2. 利润表：

   • 2016年营业收入48,554.05万元，净利润5,395.28万元；
   • 归属于母公司的净利润5,255.54万元，净资产收益率6.33%。

3. 现金流量表：

   • 2016年经营活动现金流净额1,028.20万元，投资活动现金流净额-2,975.09万元，筹资活动现金流净额-882.05万元；
   • 现金及现金等价物净增加额-2,828.94万元。

4. 主要财务指标：

   • 流动比率1.83，速动比率1.35，每股净资产3.89元；
   • 应收账款周转率0.82次，存货周转率1.68次；
   • 每股经营活动现金流净额0.05元，每股净现金流-0.13元。

十一、募集资金运用

• 募集资金总额为32,000万元，用于：

  1. 补充工程施工项目运营资金（24,000万元）；
  2. 研发设计中心升级改造（2,500万元）；
  3. 地基与基础工程设备升级改造（5,500万元）。

• 若募集资金不足，公司将自筹解决，并在募集资金到位后置换自筹资金。

十二、发行概况

• 发行方式为网下询价配售与网上定价发行结合；
• 承销方式为余额包销；
• 发行前每股净资产为【】元，发行后每股净资产为【】元；
• 市盈率、市净率尚未公布。

十三、中介机构信息

• 保荐人：国海证券股份有限公司；
• 发行人律师：广东广和律师事务所；
• 发行人会计师：致同会计师事务所（特殊普通合伙）；
• 资产评估机构：坤元资产评估有限公司；
• 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

十四、其他重要事项

• 投资者需注意公司重大合同、对外担保、重大诉讼、重大关联交易等事项；
• 公司治理结构健全，包括股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度；
• 公司内部控制完善，信息披露制度健全。

十五、专业术语解释

• 岩土工程：土木工程的重要分支，涉及岩石、土、地下、水中工程；
• 地基与基础：包括基坑支护、桩基工程、地基处理等；
• SMW工法：新型水泥搅拌墙，用于基坑支护；
• 地下连续墙：现浇地下连续墙施工法；
• 拉森钢板桩：用于基坑支护，具有质量轻、强度高、施工快等优点；
• 钢支撑：用于增强结构稳定性，可回收再利用；
• 地下水控制：包括截水、降水、排水、回灌等；
• 水泥土搅拌桩：用于加固软土地基；
• H型钢：具有高承载能力，用于大型建筑、桥梁、设备基础等。

十六、特别说明

• 部分合计数与各加数直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入所致。