中国企业资产公募REITs上市之路白皮书-高力国际_普华永道-2021.5-56页_10mb

报告摘要

价值释能未来已来：中国企业资产公募REITs上市之路总结

核心内容

公募REITs（Real Estate Investment Trusts）是一种通过发行收益凭证汇集投资者资金，由专业机构进行资产管理和收益分配的证券产品。在中国，REITs主要聚焦于基础设施领域，包括仓储物流、产业园区、数据中心、高速公路、污水处理等。其核心优势在于高股息率、长久期和与其他资产低相关性，具备较强的配置价值。

主要观点

公募REITs的结构：采用“公募基金 + 专项计划”的架构，通过基础设施资产支持证券实现对底层资产的间接持有，具有权益类产品特征，收益分配比例不低于基金年度可供分配金额的90%。
REITs的发展现状：中国自2020年4月启动公募REITs试点以来，已有多个项目进入申报阶段，部分项目已进入发售流程。试点行业主要集中在仓储物流、产业园区、新基建等，这些领域具有稳定的现金流和成熟的运营模式。
法律与财务要求：底层资产需符合权属清晰、持续经营、合规转让等要求，同时涉及复杂的法律程序与财务处理，如资产估值、会计核算、项目公司股权转让等。
投资者结构：公募REITs的发售对象包括战略投资者、网下投资者及公众投资者，其中战略投资者占比不低于20%，且需持有不少于5年。网下投资者占比不低于70%，公众投资者占比不超过20%。
定价机制：采用市场化询价机制，通过网下投资者报价确定最终发售价格，具有专业性、市场性和灵活性。

关键信息

一、公募REITs简介与市场概述

REITs定义：通过发行收益凭证汇集投资者资金，交由专业机构进行房地产投资经营管理，收益按比例分配给投资者。
底层资产类型：涵盖办公、住宅、医疗、工业、零售、基础设施、数据中心等，中国试点以基础设施为主。
全球市场概况：
- 美国：市场规模大、产品丰富，基础设施REITs占权益型REITs的17%，派息率稳定在4%，高于国债收益率和标普500股息率。
- 新加坡：亚洲最大REITs平台之一，市值占股市12%，年化收益率达8.98%，且多数REITs持有海外资产。

二、中国公募REITs的发展与现状

政策推进：2020年4月30日，证监会与发改委联合发布REITs试点通知，明确优先支持的行业与区域。
重点区域与行业：
- 优先支持区域：京津冀、长江经济带、雄安新区、粤港澳大湾区、海南、长三角等。
- 优先支持行业：仓储物流、交通设施、市政工程、污染治理等。
项目条件：
- 资产需权属清晰，运营3年以上，具有稳定现金流。
- 项目需符合合规性要求，包括资产转让、税务、合同等。
已申报项目：
- 仓储物流、产业园区、高速公路、污水处理、数据中心等项目已进入申报阶段。
- 部分项目已进入发售阶段，如博时招商蛇口产业园、中金普洛斯仓储物流等。

三、公募REITs的利益相关者

监管层面：证监会与发改委负责政策制定，交易所负责发行和上市流程。
专项计划层面：由资产管理公司担任管理人，负责资产的组织与管理。
基金层面：基金管理人与托管人需具备专业资质，基金管理人需具备不少于3名具有基础设施投资经验的人员。
底层资产层面：项目公司需具备成熟的运营能力，基金管理人可设立子公司或委托外部机构进行运营管理。
专业机构：
- 律师事务所需出具专项法律意见书，确保资产转让合规。
- 会计师事务所负责审计，评估机构负责资产估值。
投资主体：
- 个人投资者与专业机构投资者均可参与。
- 战略投资者包括原始权益人及关联方，占比不低于20%。

四、公募REITs的发行与运营

发行方式：
- 战略投资者定向配售、网下投资者询价、公众投资者定价。
- 战略投资者需按协议认购，网下投资者参与询价，公众投资者通过场内外渠道认购。
定价机制：
- 借鉴IPO模式，由网下投资者报价确定价格。
- 基金管理人与财务顾问可设定询价区间，根据报价情况审慎确定价格。
运营方式：
- 涉及战略运营、投资运营、融资运营、资产运营。
- 基金管理人负责整体运营，包括资产收购、出售、现金流管理等。
- 公募REITs以长期稳定收益为核心，注重资产增值与分红。

五、公募REITs底层资产估值要素与案例分析

估值方法：
- 收费类资产：以收益法为主，辅以市场法与成本法。
- 租金类资产：以收益法、市场法、成本法为主。
估值要素：
- 收费类：收费水平、运维成本、资本支出、折现率等。
- 租金类：物业位置、租金水平、运营效率、政策支持等。
案例分析：
- 数据中心：采用收益法，关注电力供应、机房等级、运营管理等因素。
- 高速公路：关注车流量、法定收费水平、运营成本等。
- 污水处理厂：关注城市化程度、处理规模、水价等。

六、影响公募REITs底层项目开展的关键法律问题

项目公司股权转让：如涉及国有企业，需通过产权市场进行，但部分项目采用非公开协议转让。
特许经营权转让：目前法律未明确股权转让即视为转让特许经营权，但部分地方政策可能有特殊规定。
合规性要求：需确保项目公司股权转让的合法性，取得相关主管部门的无异议函。

七、公募REITs的相关财务问题处理

底层资产会计处理：
- 根据持有目的（自用或出租）及经济特征，会计核算科目包括固定资产、投资性房地产、无形资产、长期应收款等。
- 后续计量模式包括成本法或公允价值法。
基金合并会计处理：
- 项目是否构成业务需进行判断，若不构成业务则按资产或负债处理。
- 若构成业务则区分同一控制与非同一控制下的合并处理方式。

总结与展望

中国公募REITs市场正在逐步建立，其发展具有重要的政策支持与市场潜力。公募REITs作为权益类产品，强调长期稳定收益与资产增值，与国际成熟市场相比，其结构设计、收益分配、定价机制等方面均趋于市场化。未来，随着市场成熟度提升，REITs有望成为重要的资产配置工具，尤其受到保险资管、养老金等配置型资金的青睐。同时，公募REITs的推出也将为原有ABS、PPP等资产证券化产品提供新的退出途径。

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