苏州规划设计研究院股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见（2018年3月29日报送）

苏州规划设计研究院股份有限公司股本演变情况总结

公司基本信息

• 公司名称：苏州规划设计研究院股份有限公司
• 注册资本：6,600万元
• 法定代表人：李锋
• 有限公司成立日期：2003年10月14日
• 股份公司成立日期：2013年2月1日
• 注册地址：苏州市十全街747号
• 经营范围：涵盖城市规划设计、建筑工程设计、市政工程设计、风景园林设计、文物保护规划、土地整治规划、工程总承包等。

股本演变历史

1. 1991年-2003年：事业单位设立与改制前

• 1991年3月，苏州市编制委员会批准设立“苏州市规划设计院”，为全民所有制事业单位。
• 1992年3月，取得《企业法人营业执照》，开始企业法人登记。
• 1995年11月，更名为“苏州市规划设计研究院”。
• 2001年9月，完成事业单位法人登记，取得《事业单位法人证书》。

2. 2003年：改制为有限公司

• 改制背景：根据苏州市政府文件，为建立现代企业制度，实现国有资本退出，苏州市规划设计研究院启动转企改制。
• 改制方案：
  • 剥离净资产397.91万元，具体包括：提前退休人员补偿金5.01万元、职工安置费168.55万元、坏账准备金0.55万元。
  • 调整后的净资产为223.80万元，按七折出售，价格为156.66万元。
• 政府批复：
  • 2002年12月24日，苏州市企改领导小组批准改制名单。
  • 2003年2月20日，苏州市规划局同意改制。
  • 2003年3月20日，苏州市企业改制办公室批准改制方案。
• 职工大会：2003年4月9日，职工大会通过改制方案。
• 资产转让：李锋等46名自然人签署《资产转让协议》，按七折认购净资产。
• 验资：2003年9月26日，经验资确认注册资本为157万元。
• 工商登记：2003年10月14日，取得《企业法人营业执照》，公司正式成立。
• 股权结构：
  • 董事会4人出资额占股本总额41%，其中董事长李锋占20.6%。
  • 生产骨干25人出资额占股本总额40%。
  • 其他职工17人出资额占股本总额19%。

3. 2003年12月：事业单位法人注销

• 苏州市机构编制委员会办公室批准撤销事业单位建制。
• 苏州市规划局、事业单位登记管理局及苏州市机构编制委员会办公室均同意注销登记。

4. 委托持股情况

• 预留出资委托持股：因部分员工未全额认购，预留出资165,713元由李锋等21名股东代持。
• 工商登记人数限制：为符合有限公司股东人数限制，刘敏康等4名股东将其出资额委托给詹承嵋等17名股东代持，涉及金额54,236元。

5. 2008年1月：增资

• 2007年11月23日，规划有限召开股东会，同意将注册资本由157万元增至300万元。
• 增资方式为未分配利润转增资本。
• 验资报告确认增资完成，注册资本和实收资本均为300万元。
• 增资后，预留出资增加至316,648元，代持刘敏康等4人出资额增至103,636元。

6. 2012年8月：委托持股清理

• 规划有限召开股东会，清理委托持股。
• 詹承嵋等17名股东将受托出资额转让给刘敏康、周烨、金俊、金炜琛等4名真实股东。
• 转让完成后，公司股权结构回归真实出资人，代持比例消除。

核心内容与关键信息

• 合规性：改制过程符合国家法律法规及政策规定，经相关政府机构确认合法合规。
• 资产剥离：改制过程中剥离了部分补偿金及安置费，确保国有资产不流失。
• 股权结构：改制后，公司股权按经营者、骨干、普通职工三类进行分配。
• 委托持股：为满足工商登记要求，部分股东出资额由其他股东代持，后通过股权转让予以清理。
• 资质继承：改制过程中，原有业务资质（如城市规划设计甲级、建筑工程设计乙级）随企业一并转入股份公司。
• 注册资本变化：2008年公司注册资本由157万元增至300万元，通过未分配利润转增。

主要观点

• 公司自设立以来经历了从事业单位到股份公司的转变，过程中严格遵守相关法规。
• 股权结构清晰，按照不同类别进行分配，确保公平合理。
• 委托持股是为满足工商登记要求而采取的临时措施，后通过股权转让完成清理。
• 公司业务资质完整保留，为后续发展奠定基础。
• 公司的股本演变过程受到政府审批与监督，确保合规性与合法性。