青岛国林环保科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见（2017年12月21日报送）

青岛国林环保科技股份有限公司股本演变及高管确认意见总结

公司基本信息

• 公司名称：青岛国林环保科技股份有限公司
• 公司地址：青岛市市北区瑞昌路168号
• 保荐机构：华福证券有限责任公司
• 公司简介：公司由青岛国林实业有限责任公司整体变更设立，拟首次公开发行股票并在创业板上市。

公司设立及早期演变

• 1994年12月13日：丁香鹏、陈建明与朱若英共同出资80万元设立青岛国林实业有限责任公司，注册资本为80万元，法定代表人为丁香鹏。
• 1999年8月24日：公司注册资本增至100万元，丁香鹏增资20万元，股权结构变为丁香鹏持股80%，陈建明与朱若英各持股10%。
• 2006年9月15日：丁香鹏增资200万元，陈建明将其10%股权转让给丁香鹏，朱若英放弃优先购买权，公司注册资本增至300万元。
• 2006年10月30日：丁香鹏将其6.66%股权转让给朱若英，公司注册资本保持300万元不变，股权结构变为丁香鹏持股90%，朱若英持股10%。
• 2008年2月20日：公司注册资本增加至500万元，丁香鹏与朱若英分别增资180万元和20万元。
• 2010年10月21日：公司注册资本增至1,000万元，丁香鹏与朱若英分别增资450万元和50万元。

整体变更设立股份公司

• 2011年6月22日：国林有限全体股东作为发起人，整体变更为股份有限公司，注册资本为3,600万元，折股比例为2.91:1。
• 2011年9月28日：召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过相关议案。
• 2011年10月21日：公司取得青岛市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本为3,600万元。
• 2016年1月12日：公司更名为青岛国林环保科技股份有限公司。

增资与股份转让

• 2011年5月16日：公司注册资本增加至1,200万元，引入上海力鼎、中国风投、宁波华建和青岛嘉合仲盛等新股东。
• 2014年9-10月：部分股东因离职将所持股份转让给丁香鹏，公司股本结构发生变化。
• 2015年6月19日：丁香鹏、朱若英、张磊和王承宝等股东将其持有的部分股份转让给其他投资者及证券公司。
• 2015年12月18日：公司召开第三次临时股东大会，审议通过股票发行方案，定向发行股票，公司总股本增至4,005万元。
• 2016年3月22日：公司取得更新后的《营业执照》，注册资本为4,005万元。

挂牌与交易暂停

• 2015年7月28日：公司在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码为832938，采取做市商方式进行股份转让。
• 2016年12月16日：公司股份在全国中小企业股份转让系统暂停交易。

股权结构变化

• 截至2016年12月15日，公司股本结构如下：
  • 丁香鹏：18,356,000股（45.833%）
  • 宁波华建：2,300,000股（5.743%）
  • 朱若英：1,922,000股（4.799%）
  • 深圳力鼎：1,900,000股（4.744%）
  • 王承宝：1,190,000股（2.971%）
  • 张磊：1,161,000股（2.899%）
  • 济南微融：1,000,000股（2.497%）
  • 中国风投：1,000,000股（2.497%）
  • 上海力鼎：990,000股（2.472%）
  • 王海燕：950,000股（2.372%）
  • 其他股东：合计持股比例为54.2%。

关键信息

• 注册资本：截至本说明出具日，公司注册资本为4,005万元。
• 股权结构：公司股权结构经历了多次变化，从最初的三位股东扩展至众多自然人和机构投资者。
• 股份转让：股份转让主要由公司股东及员工进行，部分股份转让未在工商行政管理部门备案。
• 法律依据：股份转让依据《公司法》相关规定，由公司记载于股东名册。
• 定价依据：股份转让价格通常参考公司净资产及持股成本，部分股份转让依据评估报告确定。
• 税务处理：部分股份转让涉及个人所得税缴纳，部分未涉及。

主要观点

• 公司自设立以来，经历了多次增资和股权转让，股权结构逐步优化。
• 股份转让主要由公司高级管理人员及核心骨干员工进行，旨在增强公司凝聚力和保持骨干人员的稳定性。
• 公司整体变更为股份有限公司，并更名为青岛国林环保科技股份有限公司，标志着公司进入新的发展阶段。
• 公司在新三板挂牌，并采取做市商方式进行股份转让，提升了公司的市场影响力。
• 公司暂停股份交易，可能是出于战略调整或监管要求。
• 公司最终注册资本为4,005万元，股权结构更加多元化，由多个自然人和机构投资者共同持有。