2022-09-29-深交所-三柏硕_首次公开发行股票招股说明书_521页_8mb

报告摘要

青岛三柏硕健康科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书总结

核心内容概述

青岛三柏硕健康科技股份有限公司（简称“三柏硕”）拟首次公开发行人民币普通股（A股），发行股数为6,094.3979万股，占发行后总股本的25%。发行后总股本为24,377.5914万股，每股面值1元，发行价格为11.17元，预计发行日期为2022年10月10日，拟上市交易所为深圳证券交易所。

主要观点

一、股份锁定期及减持承诺

控股股东及实际控制人承诺：
- 上市后36个月内不转让或委托他人管理所持股份。
- 若在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于首次公开发行价格。
- 若上市后6个月内股价低于发行价，锁定期自动延长6个月。
- 若违反承诺，将公开道歉并承担相应赔偿责任，包括扣留现金分红或变卖股份补足亏损。
持股5%以上的股东承诺：
- 与控股股东及实际控制人承诺内容一致，包括锁定期、减持价格限制及违约责任。
持股5%以下的股东承诺：
- 自取得股份并完成工商变更登记之日起36个月内不转让股份，其他承诺内容与持股5%以上股东一致。
董事、高级管理人员（间接持股）承诺：
- 上市后12个月内不转让所持股份。
- 持股满12个月后，每年转让不超过25%。
- 离职后6个月内不转让股份。
- 若股价低于发行价，锁定期自动延长6个月。
- 违约将承担公开道歉及赔偿责任，包括扣留现金分红或变卖股份。

二、上市后稳定股价预案

启动条件：
- 上市后三年内，若连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，启动稳定股价措施。
停止条件：
- 若股价连续5个交易日高于每股净资产，或实施股价稳定措施导致股权分布不符合上市条件，或违反相关法律法规，停止实施。
稳定股价措施：
- 公司回购股票：回购价格不超过每股净资产，资金来源为自筹资金，回购后股份依法注销。
- 控股股东、实际控制人增持：增持资金不低于其累计现金分红的15%，不超过50%；增持后6个月内不得出售。
- 非独立董事、高级管理人员增持：增持资金不低于其上一年度税后薪酬的15%，且不超过该薪酬总额；增持后6个月内不得出售。
约束措施：
- 若未履行稳定股价措施，公司、控股股东、实际控制人、董事、高管将公开说明原因并道歉。
- 未履行的，将停止分红、薪酬，并可能扣留相关收益用于赔偿。

三、填补被摊薄即期回报的措施

规范使用募集资金：
- 设立专项账户，签订三方监管协议，确保专款专用。
- 严格履行资金管理制度和《募集资金管理办法》。
提高资金运营效率：
- 通过技术研发、市场推广等方式提升经营业绩，应对行业波动和竞争。
完善内部控制及管理层考核：
- 加强资金使用管理，防止挪用。
- 将管理层薪酬与公司经营效益挂钩。
加强市场开拓与国内品牌推广：
- 持续投入资源，拓展产品、市场、客户及销售渠道。
- 若市场开拓未达预期，可能影响经营业绩。

四、风险提示

海外市场收入占比高：
- 海外收入占主营业务收入比例高，受出口政策、运输、进口国政策、政治经济环境等影响。
- 若发生重大变化，可能影响销售收入和盈利水平。
客户集中度高：
- 前五大客户占比高，若主要客户减少采购或被替代，将对公司业绩造成不利影响。
汇率波动风险：
- 主要以美元结算，汇率波动可能影响毛利率及净利率。
国际贸易摩擦风险：
- 中美贸易摩擦对出口产品造成关税压力，若摩擦加剧，可能影响ODM/OEM及自有品牌业务。
业绩波动风险：
- 公司业绩受宏观经济、产业政策、技术发展、行业竞争等影响，存在业绩下滑或亏损风险。

五、财务及经营情况

财务报告审计截止日至招股说明书签署日：
- 公司经营状况良好，主要客户和供应商稳定，行业及市场处于正常发展状态。
- 2022年三季度预计营业收入下降34.31%~44.12%，净利润下降17.96%~29.02%，主要受收入下降及美元升值影响。
利润分配安排：
- 发行前滚存利润由新老股东按持股比例分配。
- 发行上市后，公司将依据《股利分配政策》进行利润分配。

六、信息披露及承诺

发行人及中介机构承诺：
- 招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
- 若存在虚假陈述，将依法赔偿投资者损失，并承担连带责任。
股东信息披露专项承诺：
- 公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形。
- 不存在禁止持股的主体持有公司股份，也不存在不当利益输送。

七、其他重要事项

法律合规与治理：
- 公司已建立完善的治理结构，包括股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等。
- 公司无违法违规行为，无资金占用和对外担保。
备查文件：
- 包括财务报告、审计意见、法律文件、资产评估及验资文件等，供投资者查阅。

关键信息

发行概况：发行股数6,094.3979万股，占发行后总股本25%，发行价格11.17元，预计上市日期2022年10月10日。
锁定期承诺：控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、高管均作出股份锁定期承诺，部分股东在锁定期后有减持限制。
稳定股价措施：包括公司回购、控股股东及高管增持，且有明确的启动与停止条件。
风险提示：主要包括海外市场依赖、客户集中度高、汇率波动、国际贸易摩擦及业绩波动等。
利润分配政策：发行前滚存利润由新老股东按持股比例分配，发行后执行《股利分配政策》。
信息披露承诺：公司承诺真实、准确、完整披露股东信息，不存在股权代持、不当利益输送等情形。
中介机构责任：保荐机构、律师、审计机构、评估机构等均承诺文件真实有效，若存在虚假陈述，将依法赔偿投资者损失。

总结

本招股说明书详细说明了青岛三柏硕健康科技股份有限公司首次公开发行A股的概况、锁定期承诺、稳定股价预案、填补回报措施、风险提示、财务情况及信息披露承诺等内容。公司承诺在上市后三年内采取多种措施稳定股价、提升盈利能力，并对可能影响公司经营业绩的风险进行了充分披露。此外，公司与控股股东、实际控制人、董事、高管及中介机构均作出明确承诺，确保信息披露的真实性及合规性，以保护投资者利益。

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