2005-12-13-深交所-_我国需要什么样的证券非公开发行制度_（全文_深证综研字第0118号）_37页_134kb

我国证券非公开发行制度研究报告总结

核心内容

本报告探讨了我国证券非公开发行制度的建立与完善，旨在发挥其在促进企业融资与发展中的作用。通过对比美国与台湾地区的证券私募制度，分析了我国修订后的《公司法》与《证券法》对证券非公开发行与转让的规定，指出了目前制度中存在的模糊地带，并提出了一系列具有针对性的完善建议。

主要观点

1. 制度背景

   • 1993年《公司法》第一百四十四条曾导致大量非上市公司股票转让成为“非法交易”，被称为“恶法”。
   • 2005年修订后的《公司法》与《证券法》为非公开发行与转让打开了制度空间，推动市场扩容与发展。

2. 证券私募制度优势

   • 证券私募具有发行成本低、发行周期短、融资速度快等优势，有助于企业融资与经济持续发展。

3. 制度完善建议

   • 引入“小额非公开发行核准豁免制度”，以恢复非公开发行的“简单快捷”特点。
   • 建立“金融机构之间非公开发行证券转让限制豁免制度”，以促进流动性。
   • 允许富裕自然人与具备投资经验的成熟投资人参与非公开发行市场，以激活银行储蓄资金。
   • 引入“强制性公开披露公司”概念，对股东人数超过200人的公司要求按公开发行标准进行信息披露，以保护社会公众投资者利益。

关键信息

一、证券私募制度四大要素

1. 针对特定对象：仅限于具备自我保护能力的投资者。
2. 非公开方式：不得采用广告、公开劝诱等大众传播方式。
3. 直接洽商方式：发行人与投资者之间必须一对一协商。
4. 以投资为目的：持有时间越长，越可能为投资目的。

二、美国与台湾私募制度比较

三、我国证券非公开发行与转让问题梳理

四、完善建议

1. 证券非公开发行制度建议

2. 非公开发行证券转让制度建议

3. 强制性公开披露公司及其股票交易

• 对股东人数超过200人的公司，要求其按公开发行公司标准进行信息披露。
• 该类公司股票可在深沪交易所或委托代办股份转让系统进行交易。

4. 证券监管边界思考

• 应明确证券私募与公开发行的界限，防止滥用非公开发行制度。
• 证券监管机构应制定具体细则，以提高制度的可操作性。

结论

本报告强调，我国应借鉴成熟市场经验，完善证券非公开发行制度，以更好地发挥其在企业融资中的作用。同时，应通过合理的资格限制、信息披露、转让方式及监管机制，确保非公开发行制度的合法性和有效性，保护社会公众投资者利益，促进资本市场健康发展。