秦皇岛天秦装备制造股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书申报稿2019年6月5日报送_358页_3mb

创业板投资风险提示与公司概况总结

核心内容概述

本招股说明书为秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申报稿，重点介绍了公司发行概况、重大事项提示、风险因素、盈利稳定措施、信息披露承诺、填补回报措施及未履行承诺的约束机制等内容。同时，明确提示投资者注意创业板市场的高风险特征，包括业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等，并强调公司已充分披露相关风险因素，要求投资者审慎决策。

主要观点与关键信息

一、发行概况

• 发行股票类型：人民币普通股（A股）
• 发行数量：不超过2,800.20万股，占发行后总股本不低于25%
• 每股面值：人民币1.00元
• 发行前总股本：8,400.60万股
• 发行后总股本：不超过11,200.80万股
• 拟上市交易所：深圳证券交易所
• 保荐机构：长江证券承销保荐有限公司
• 联席主承销商：南京证券股份有限公司
• 发行日期：尚未公布
• 招股说明书签署日期：尚未公布

二、股份限售安排及减持承诺

• 控股股东宋金锁：上市后36个月内不减持，锁定期满后两年内减持价格不低于发行价，且每年减持不超过持股总数的25%。若上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长6个月。
• 董事、监事、高管及核心技术人员：上市后12个月内不减持，锁定期满后两年内减持价格不低于发行价，每年减持不超过持股总数的25%。
• 发行前持股5%以上股东珠海汉虎：上市后12个月内不减持。
• 其他股东：按相关法律法规及承诺执行减持计划，包括减持比例限制、提前公告、备案等要求。

三、稳定股价预案

• 启动条件：公司上市后三年内，股价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，公司应在10个交易日内启动稳定股价措施。
• 具体措施：
  • 公司回购：自股价稳定方案公告之日起120日内通过集中竞价交易回购社会公众股份，回购价格不高于每股净资产，回购比例不低于3%。
  • 控股股东增持：在公司回购后仍未达到稳定条件时，控股股东将增持股份，增持比例不低于3%。
  • 高管增持：在控股股东增持后仍未达到稳定条件时，高管将增持股份，增持金额不低于其上一年度税后薪酬的20%。
• 稳定方案终止情形：股价连续10个交易日高于每股净资产，或回购/增持导致股权分布不符合上市条件。
• 未履行约束措施：若未履行承诺，将冻结自有资金或股票，直至履行完毕。

四、信息披露与承诺

• 发行人承诺：招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若出现上述问题，将依法赔偿投资者损失，包括退款、回购及设立赔偿基金等。
• 控股股东、实际控制人承诺：若未履行承诺，将停止分红、冻结股份，并依法赔偿损失。
• 董监高及核心技术人员承诺：同样承担未履行承诺的责任，包括公开道歉、冻结资金或股份等。
• 中介机构承诺：如保荐机构、律师、会计师等，若其文件存在虚假记载或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失。

五、填补被摊薄即期回报的措施

• 业务拓展：拓展民品业务，丰富产品序列，扩大市场。
• 提高运营效率：优化资金使用、加强成本控制、完善内部控制。
• 加快募投项目实施：募投项目包括新型军用防护装置制造升级、研发中心建设及补充流动资金，用于发展主营业务。
• 强化投资者回报：制定《公司章程》和分红回报规划，明确以现金分红为主，优先进行现金分红。

六、风险提示

1. 国家秘密泄露风险：公司主要产品为军品，涉及国家秘密，存在泄密风险。
2. 信息披露不完整风险：部分涉密信息未披露，可能影响投资者对公司价值的判断。
3. 经营业绩波动风险：军品销售受军方采购计划、审价周期、订单数量等因素影响，存在业绩波动甚至下滑50%以上的风险。
4. 产品质量风险：军品防护装置质量要求高，若出现重大质量问题，可能影响公司信誉及经营。
5. 客户集中度风险：公司客户集中度较高，前五大客户占营收比例达75.98%，依赖主要客户。
6. 原材料价格波动风险：原材料占主营业务成本86.33%以上，价格受国际原油影响较大。
7. 税收政策变化风险：公司享受15%的所得税优惠，若政策变化将影响盈利能力。
8. 成长性风险：公司成长性受行业政策、技术研发、市场竞争等多因素影响。

七、其他重要事项

• 滚存利润安排：发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后持股比例享有。
• 利润分配政策：坚持现金分红为主，优先进行现金分红，且三年累计现金分红不低于年均可分配利润的30%。
• 军品定价机制：军品价格由军方审价确定，存在暂定价格与审定价差异的风险。
• 审计报告截止日后经营情况：公司经营正常，无重大变化。

结构清晰总结

发行概况

• 发行股票类型：A股
• 发行数量：不超过2,800.20万股
• 发行前总股本：8,400.60万股
• 发行后总股本：不超过11,200.80万股
• 拟上市交易所：深圳证券交易所
• 保荐机构：长江证券承销保荐有限公司
• 联席主承销商：南京证券股份有限公司

股份限售与减持

• 控股股东宋金锁：锁定期36个月，减持比例不超过3%
• 董事、高管及核心技术人员：锁定期12个月，减持比例不超过3%
• 其他股东：按法律法规及承诺执行减持计划

稳定股价措施

• 启动条件：股价连续20个交易日低于每股净资产
• 措施顺序：公司回购 → 控股股东增持 → 高管增持
• 股价稳定方案终止条件：股价高于每股净资产或股权分布不合规
• 未履行约束：冻结资金或股票，直至履行承诺

风险提示

• 国家秘密泄露
• 信息披露不完整影响投资判断
• 经营业绩波动
• 产品质量风险
• 客户集中度较高
• 原材料价格波动
• 税收优惠政策变化
• 公司成长性不确定性

填补回报措施

• 拓展民品业务，丰富产品线
• 提高运营效率，优化成本控制
• 加快募投项目实施，提升生产能力
• 强化现金分红政策，保障投资者利益

信息披露与承诺

• 公司、董监高及控股股东均承诺招股说明书真实、完整
• 若存在虚假记载或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失
• 未履行承诺将冻结资金或股票，并公开道歉

结语

本招股说明书详细披露了公司发行上市的背景、股份限售与减持安排、稳定股价措施、风险因素、填补回报措施、信息披露承诺及未履行承诺的约束机制，旨在为投资者提供全面的信息，使其能够根据公司实际情况作出理性投资决策。公司强调其具备持续盈利能力，且已就相关风险进行充分披露。