南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2018年12月19日报送）_553页_4mb

南侨食品集团（上海）股份有限公司招股说明书总结

核心内容概述

南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟首次公开发行人民币普通股（A股），发行股数不超过6,352.94万股，占发行后总股本比例不超过15%。公司住所为上海市宜山路889号5幢第18层1801室，保荐机构为申万宏源证券承销保荐有限责任公司。

主要观点

• 股份锁定承诺：公司实际控制人、控股股东及其他股东均作出股份锁定承诺，锁定期为36个月或12个月，减持时需符合一定条件。
• 稳定股价措施：若公司股票连续20个交易日收盘价低于最近一期每股净资产，将启动股价稳定方案，包括发行人回购、控股股东及实际控制人增持、董事及高管增持等措施，优先顺序为发行人回购 > 控股股东及实际控制人增持 > 董事及高管增持。
• 信息披露与赔偿承诺：若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司及主要股东承诺依法赔偿投资者损失。
• 利润分配政策：公司重视投资者回报，发行后将按利润分配政策进行分红，现金分红比例不低于可分配利润的10%，成熟期公司现金分红比例不低于40%或80%。
• 风险提示：公司面临原材料价格波动、食品安全、核心技术失密、经销商管理、毛利率下降、境外法律变化等风险。

关键信息

一、股份锁定承诺

1. 实际控制人承诺：

   • 上市后36个月内不转让股份。
   • 锁定期满后两年内减持，价格不低于发行价。
   • 若上市后6个月内收盘价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长6个月。
   • 每年转让股份不超过其持股的25%，离职后半年内不得转让。

2. 控股股东承诺：

   • 上市后36个月内不转让股份。
   • 同样适用减持价格不低于发行价及锁定期自动延长规则。

3. 其他股东承诺：

   • 上市后12个月内不转让股份。
   • 减持需提前5个交易日提交说明并公告。

4. 董事、监事及高管承诺：

   • 上市后12个月内不转让股份。
   • 减持价格不低于发行价，且锁定期满后两年内减持需符合上述规则。
   • 未履行承诺需公开道歉并承担赔偿责任。

二、股价稳定预案

• 触发条件：连续20个交易日收盘价低于最近一期每股净资产。
• 稳定措施：
  1. 发行人回购股份，资金总额不超过首次公开发行募集资金总额，单次不超过总股本的1%，年度不超过2%。
  2. 控股股东及实际控制人增持，单次不低于上一年度税后分红的25%，年度不超过2%。
  3. 董事及高管增持，单次及连续12个月增持金额不低于上年度薪酬的25%，不超过75%。
• 优先顺序：发行人回购 > 控股股东及实际控制人增持 > 董事及高管增持。
• 责任追究机制：董事会未履行稳定股价义务需承担赔偿责任，公司未履行回购承诺需赔偿，控股股东未履行增持承诺不参与分红，高管未履行承诺需扣减25%薪酬。

三、信息披露与赔偿承诺

• 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司及主要股东将依法赔偿投资者损失，并承担连带责任。
• 董事、监事及高管对信息披露内容真实性、准确性、完整性负责。

四、利润分配政策

• 利润分配形式：现金优先于股票，公司具备现金分红条件时应采用现金分红。
• 分配比例：
  • 成熟期无重大资金支出：现金分红不低于80%。
  • 成熟期有重大资金支出：不低于40%。
  • 成长期有重大资金支出：不低于20%。
• 分配决策机制：董事会提出方案，独立董事审核，股东大会审议。
• 分配信息披露：公司应在年报和股东大会中披露分配方案及执行情况。

五、风险因素

1. 原材料价格波动：主要原材料成本占比高，价格波动对毛利率影响大。
2. 食品安全风险：生产、采购、质量管理若出现纰漏，可能导致处罚及赔偿。
3. 核心技术失密风险：公司核心技术可能因保密制度不完善而失密。
4. 经销商管理风险：经销商管理不到位可能影响品牌形象及产品品质。
5. 毛利率下降风险：市场竞争加剧可能导致毛利率下降。
6. 境外法律变化风险：控股股东位于开曼群岛，若当地法律变化可能影响公司经营。

其他重要信息

• 募集资金用途：用于烘焙油脂相关制品的研发、生产与销售，具体项目将根据进度投资。
• 发行概况：
  • 股票类型：人民币普通股（A股）。
  • 发行方式：网下配售与网上申购结合。
  • 发行费用由公司承担。
• 公司背景：
  • 注册资本36,000万元，法定代表人陈正文。
  • 营业收入涵盖烘焙油脂、淡奶油、馅料、冷冻面团及进口品五大系列，产品多样化。
  • 拥有天津、广州、上海三地工厂，具备较强的生产与研发能力。
• 财务数据：
  • 营业收入持续增长，2018年1-6月为11.39亿元，2017年度为21.09亿元。
  • 净利润稳步上升，2018年1-6月为1.26亿元，2017年度为2.17亿元。
  • 现金流状况良好，经营活动现金流为正。
• 公司治理：
  • 设有完善的股东大会、董事会、监事会及独立董事制度。
  • 董事、监事、高管及核心技术人员持股情况及薪酬披露清晰。

结论

南侨食品集团（上海）股份有限公司在首次公开发行股票过程中，明确了股份锁定承诺、股价稳定方案、利润分配政策及风险因素，旨在保障投资者利益，维护公司稳定发展。公司具备良好的经营基础和财务状况，但需关注原材料价格波动、食品安全、核心技术及经销商管理等风险。