南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2018年6月20日报送）_388页_3mb

报告摘要

南侨食品集团（上海）股份有限公司招股说明书总结

核心内容概述

南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟首次公开发行人民币普通股（A股），发行股数不超过6,352.94万股，占发行后总股本的比例不超过15%。公司拟在上海证券交易所上市，发行后总股本不超过42,352.94万股。公司已建立完善的股份锁定机制，确保发行后股票的稳定性和投资者利益。

主要观点

股份锁定与稳定股价机制

实际控制人锁定承诺
- 实际控制人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文承诺：上市后36个月内不转让其所持股份，且在锁定期满后两年内减持时不低于发行价。
- 若上市后6个月内股价低于发行价，锁定期自动延长6个月。
- 若有派息、送股等事项，发行价将相应调整。
控股股东锁定承诺
- 控股股东南侨开曼、上海其志承诺：上市后36个月内不转让其所持股份，且在锁定期满后两年内减持时不低于发行价。
- 同样适用锁定期自动延长的条件。
其他股东锁定承诺
- Alfred & Chen、Intro-Wealth、侨祥投资、侨欣投资承诺：上市后12个月内不转让其所持股份。
董事、监事、高管锁定承诺
- 除实际控制人外，其他董事、监事、高管承诺：上市后12个月内不转让其所持股份，且在锁定期满后两年内减持时不低于发行价。
- 在任期间，每年转让股份不得超过其直接或间接持有的股份总数的25%；离职后半年内不得转让。
稳定股价预案
- 公司、控股股东、实际控制人、董事及高管承诺在股价低于每股净资产时，按优先顺序采取回购、增持等措施稳定股价。
- 公司董事会应在5个交易日内制定稳定股价方案，并依法实施。
- 若未履行承诺，将承担相应的赔偿责任，包括公开道歉、归还收益、赔偿损失等。

关键信息

股份锁定优先级

公司回购股票
- 资金总额不超过首次公开发行募集资金总额；
- 单次回购不超过总股本的1%，年度回购不超过总股本的2%；
- 若股价连续10个交易日高于每股净资产，董事会可终止回购。
控股股东、实际控制人增持
- 单次增持金额不低于上一会计年度税后分红的25%；
- 单次增持不超过总股本的1%，年度增持不超过总股本的2%。
董事、高管增持
- 单次及/或连续12个月增持金额不少于上年度薪酬的25%，不超过75%；
- 若公司新聘任董事、高管，应在合同中明确该承诺。

股价稳定方案的终止条件

若股价连续3个交易日高于每股净资产；
若继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件。

信息披露与赔偿承诺

若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司、控股股东、实际控制人、董事、高管及中介机构将依法赔偿投资者损失。
公司承诺回购全部新股，回购价格为发行价或20个交易日均价的较高者。

股东减持承诺

控股股东南侨开曼承诺：锁定期满后两年内减持，每年不超过上一年末持股数量的5%；
减持前需提交减持计划并公告，且减持价格不低于发行价。

滚存利润分配

发行前滚存未分配利润由发行后新老股东按持股比例共享。

股利分配政策

公司重视投资者回报，优先采用现金分红；
现金分红比例不低于可分配利润的10%，成熟期公司不低于80%；
利润分配方案需经董事会、独立董事及股东大会审议，且需提供网络投票便利。

风险因素

食品安全风险
- 产品与消费者健康相关，存在质量或管理问题导致处罚或赔偿风险。
核心技术失密风险
- 公司核心技术具有竞争优势，但存在失密风险，可能影响经营。
毛利率波动风险
- 近三年毛利率分别为34.19%、40.58%、40.26%，未来可能因市场竞争或原材料成本波动而下降。
原材料价格波动风险
- 主要原材料成本占比高，价格波动对公司成本及毛利率影响较大。
经销商管理风险
- 经销模式占比高，存在经销商管理不善导致品牌或产品品质纠纷的风险。
境外股东法律变化风险
- 控股股东位于开曼群岛，若其所在地区法律变化可能影响投资。

重要财务数据

项目	2017年度	2016年度	2015年度
营业收入	2,108,958,127.37元	1,878,501,122.31元	1,638,757,685.81元
营业利润	257,859,537.23元	329,723,098.08元	264,610,912.56元
净利润	216,790,703.82元	283,678,401.23元	216,113,258.44元
归属于母公司净利润	217,001,574.75元	283,747,721.49元	216,113,258.44元
扣除非经常性损益净利润	196,379,158.28元	60,594,478.65元	45,285,771.66元

财务指标

指标	2017年	2016年	2015年
流动比率	1.33	1.47	1.50
速动比率	0.87	0.93	1.18
资产负债率（合并）	48.36%	42.37%	45.37%
每股经营活动现金流	0.88元	0.99元	1.22元
每股净现金流量	0.67元	-1.38元	0.44元
归属于发行人股东的每股净资产	3.59元	3.55元	3.27元

募集资金用途

公司拟将募集资金用于以下项目：

扩产建设及技改项目
- 投资额：72,250.5万元
- 实施主体：上海南侨、天津南侨、广州南侨
冷链仓储系统升级改造项目
- 投资额：12,960万元
- 实施主体：上海南侨、天津南侨、广州南侨
研发中心升级改造项目
- 投资额：6,470.60万元
- 实施主体：上海南侨、天津南侨、广州南侨
客户服务中心与信息化系统建设及升级项目
- 投资额：未明确，但属于募集资金用途之一

总结

南侨食品集团（上海）股份有限公司计划通过A股发行拓展资本，以增强市场竞争力。公司建立了全面的股份锁定机制，确保股票稳定，并承诺在股价低于每股净资产时采取回购、增持等措施稳定股价。同时，公司强调对投资者的回报，制定了明确的股利分配政策，并承诺若信息披露违规将承担赔偿责任。公司面临的主要风险包括食品安全、核心技术失密、毛利率波动、原材料价格波动及经销商管理等，需通过有效的管理措施加以控制。公司财务状况稳健，具备良好的盈利能力，募集资金将用于扩大生产、技术升级及信息化建设，以支持其长期发展。

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