EBA欧洲银行-11_LIBA-and-BBA_11页_112kb

总结：LONDON INVESTMENT BANKING ASSOCIATION 对 CEBS CP 27 的回应

核心内容

LONDON INVESTMENT BANKING ASSOCIATION (LIBA) 与英国银行家协会 (BBA) 联合回应了 CEBS（欧洲银行监管委员会）关于《混合资本工具实施指南》（CP 27）的征求意见稿。他们总体上支持 CEBS 的目标，即推动欧洲监管机构对混合资本工具采取一致的监管方法，但对部分具体条款提出了异议和改进建议。

主要观点

1. 推崇原则性监管方式

• 反对过度规定：认为CEBS应采用原则性监管（principles based approach）而非过于具体的规则，以避免限制各国监管机构在应对市场创新、法律、会计和税务框架差异时的灵活性。
• 监管责任应由管理层承担：强调银行高级管理层应负责确保其发行的资本工具符合监管精神，而非仅满足形式要求。
• 支持Pillar 2对话机制：认为监管机构应通过Pillar 2对话了解银行的资本计划，但不应过度干预或充当“影子管理层”。

2. 对“买回”条款的异议

• 认为买回不等同于赎回：买回是可选择的，而赎回是强制性的，因此不应将买回纳入CEBS指南。
• 反对五年前买回的限制：认为限制买回在前五年会削弱银行资本管理的灵活性，甚至可能导致银行优先赎回普通股而非混合资本工具，形成负面激励。
• 建议删除相关条款：尤其是第71和72条，认为其与CEBS的职责不符，并可能影响市场参与者的信心。

3. 对“股票结算转换比例上限”的担忧

• 150%上限可能抑制使用：认为该上限会降低固定收益投资者和权益投资者对混合资本工具的兴趣，导致市场接受度下降。
• 历史证据支持：自2003年英国引入该上限以来，未有英国金融机构再发行包含股票结算的混合资本工具。而在其他司法管辖区，此类工具仍被成功使用。
• 建议删除该条款：认为不应限制银行在资本压力下使用股票结算机制，以增强其资本结构的灵活性。

4. 对“市场做市”和“持有比例”的建议

• 反对5%的持有上限：认为这一限制可能影响银行正常的市场做市和资本管理活动，建议至少放宽至10%。
• 支持市场做市豁免：认为市场做市应作为强制性要求，而非国家监管机构的自由裁量权。

5. 对“支付灵活性”的看法

• 支持取消支付限制：认为取消支付限制不会影响监管要求，反而有助于银行在压力时期灵活管理资本。
• 建议删除第63a(3)条款：该条款可能限制银行在符合资本要求的情况下暂停支付利息或股息。

6. 对“股息推动者/阻止者”机制的建议

• 支持股息推动者机制：认为其有助于区分混合资本投资者与普通股投资者，提升固定收益市场的吸引力。
• 反对股息阻止者机制：认为其表述不够清晰，且可能对市场产生负面影响，建议删除相关条款。

7. 对“损失吸收能力”定义的建议

• 支持原则性定义：认为损失吸收能力应基于工具是否能防止破产，而非是否阻碍银行重组。
• 反对引入特定触发点：认为写入机制（如减记）可能误导市场，认为银行处于困境，从而影响其融资能力。
• 建议删除第114条：认为不应强制要求存在法定或合同机制来触发写入，应保留监管机构的灵活性。

关键信息

• 联合机构：LIBA与BBA共同回应CEBS CP 27，代表英国及国际银行和投资银行的利益。
• 监管目标：推动欧洲监管机构对混合资本工具采取一致的监管方式，增强市场透明度。
• 主要建议：
  • 删除与买回相关的条款（如第71和72条）。
  • 反对股票结算转换比例的150%上限。
  • 建议将市场做市作为强制性要求，而非国家自由裁量。
  • 支持Pillar 2对话机制，反对过度监管。
  • 删除关于损失吸收能力的特定触发点机制，保持监管灵活性。

结构清晰要点

总体立场

LIBA与BBA强调应保持监管灵活性，避免过度限制市场创新和资本管理工具的使用，同时确保银行资本结构的稳健性和市场参与者的信心。