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金融市场监管机构对CEBS咨询文件的回应总结

核心内容

本文件是英国银行家协会（BBA）、欧洲金融市场协会（AFME）及国际互换与衍生品协会（ISDA）联合对欧洲银行监管委员会（CEBS）关于《CRD 2（第63a(6)条）》中资本工具的实施指南（CP 33）的回应。三家机构代表了英国、欧洲及全球的金融机构，强调了在制定资本工具监管标准时应考虑国际一致性与市场灵活性。

主要观点

国际一致性与时间安排

• 时间安排：三家机构认为，当前并非制定这些指南的最佳时机，因为巴塞尔委员会（BCBS）已发布相关咨询文件（CP 164）并正在考虑资本工具的祖父条款（grandfathering），而这些变化可能会影响最终标准。
• 国际对齐：建议CEBS确保指南与国际标准（如巴塞尔协议）保持一致，允许固定利率特征，以增强资本工具的吸引力和市场适应性。

核心资本工具的基准

• 普通股为基准的争议：三家机构不支持将普通股作为唯一基准，认为这将限制投资基础，尤其是固定收益投资者的参与。
• Pari passu原则：支持Recital 4中提出的“在清算和持续经营期间，资本工具应与普通股具有同等地位”的原则，而非在所有方面模仿普通股。

祖父条款（Grandfathering）

• 适用范围：支持对2010年底之前发行的资本工具进行祖父条款处理，以确保市场平稳过渡。
• 国际协调：建议CEBS与巴塞尔委员会协调，确保祖父条款的国际一致性，避免市场操作受阻。

会计标准与资本工具认定

• 会计标准的多样性：指出会计标准在不同司法管辖区存在差异，且随时间变化，因此不应将资本工具的认定与会计标准挂钩。
• 反对强制认定为权益：建议删除要求资本工具必须被会计标准认定为权益的条款，以保持资本工具的灵活性和市场适应性。

关键信息

对具体标准的评论

标准1

• 反对强制认定为权益：建议删除要求资本工具在国家法律和会计标准下必须被认定为权益的条款，认为这会限制市场灵活性。

标准2

• 员工股权计划：建议修改第43条，允许员工股权计划或股权储蓄计划。
• 客户贷款使用监控：建议修改第44条，加入“knowingly”一词，并考虑引入重要性标准，以反映实际操作的复杂性。

标准3

• SPV结构的灵活性：建议允许在特定情况下通过特殊目的实体（SPV）发行资本工具，如SPV为公司运营工具、不通过SPV会限制投资者基础、或国家法律允许SPV发行。

标准4

• 审批时间要求：建议在第56条中加入“审批应在及时进行，以允许公司尽快行动”的措辞，以避免不必要的延迟。
• 删除“通常每年一次”：建议删除第58条中“通常每年一次”的表述，因为中期和季度报告也适用。

标准5

• 支持及时审批：建议在第61条中加入“及时审批”的要求，以确保公司能够有效管理资本。
• 删除第62条：认为第62条内容已被第61条充分涵盖，建议删除。
• 反对第65c)和70条：认为这些条款过于严格，限制了固定收益投资者的参与，建议删除。

标准6/7

• 支付灵活性：建议允许固定利率资本工具，并强调支付应基于公司财务目标，而非固定金额。
• 反对预示支付金额：认为第70条中“不得预示支付金额”的要求过于严格，建议删除。

标准8/9/10

• 清算中的损失吸收：建议澄清清算中损失吸收与普通股同等地位的关系，并修改第9条以更符合CRD 2和Recital 4的意图。

对具体问题的回应

问题1

• 明确性问题：建议将普通股与具有同等地位的资本工具作为评估基准，并修改相关条款以允许固定利率和股权计划。
• 间接发行：建议在特定情况下允许通过SPV间接发行资本工具。

问题2

• 赎回与回购的审批：建议审批流程应及时进行，以确保公司能够迅速行动。
• 买回过程的延迟：建议允许买回过程分期进行，以适应实际操作需求。

问题3

• 支付灵活性：建议允许固定利率资本工具，并删除第65c)和70条中限制支付的条款。
• 支付限制的例外：支持允许分红推动器和停止器，前提是工具在清算中与普通股同等地位。

问题4

• 损失吸收的明确性：支持Recital 4中的pari passu原则，建议修改第9条以确保清算中损失吸收的清晰性。

结论

• 支持总体方向：三家机构总体上支持CEBS的CP 33，但强调需要调整以确保国际一致性、市场灵活性和投资者基础的广泛性。
• 关键建议：建议保留固定利率特征，允许SPV发行，删除限制性条款，并确保祖父条款的国际协调。
• 期待反馈：希望CEBS在最终确定指南前，对上述建议作出回应，并进一步讨论相关问题。

联系方式

• Irene Graham – BBA Director
  Email: irene.graham@bba.org.uk
• Anita Millar – AFME Managing Director
  Email: anita.millar@afme.eu
• Antonio Corbi – ISDA Assistant Director
  Email: acorbi@isda.org

日期：31 March 2010
发送方式：通过电子邮件发送至 CP33@c-ecs.org