2024-04-25-上交所-重大资产重组业绩承诺实现情况说明-重庆西南集成电路设计有限责任公司_12页_2mb

报告摘要

重庆西南集成电路设计有限责任公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明总结

核心内容

本总结基于《重庆西南集成电路设计有限责任公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，主要围绕中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）2021年度重大资产重组的业绩承诺实现情况展开。该重组包含两部分：重大资产置换及支付现金购买资产，以及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组整体方案。审核报告由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具，对西南设计的业绩承诺实现情况进行了专业审核。

主要观点

重组背景
上市公司于2021年完成重大资产重组，旨在通过整合优质资产，增强公司竞争力，推动集成电路设计业务发展。
业绩承诺安排
- 重组分为两部分，分别有不同的补偿义务人和业绩承诺范围。
- 业绩承诺期为重组实施完毕后连续三个会计年度，若实施时间延后则相应顺延。
业绩承诺计算依据
- 业绩承诺金额基于经中资评估出具的《拟置入资产评估报告》和《西南设计资产评估报告》中预测的净利润。
- 包括未扣非净利润预测数和扣非净利润预测数。
业绩承诺实现情况
- 西南设计在2023年度实现净利润15,148.49万元，高于业绩承诺金额14,147.79万元。
- 扣非净利润实现13,093.33万元，高于承诺金额12,796.63万元。
- 2021年至2023年累计实现净利润44,171.39万元，高于承诺金额36,712.06万元。
- 累计实现扣非净利润34,510.54万元，高于承诺金额29,351.29万元。
- 上述数据已考虑会计政策追溯调整的影响。
审核结论
大华会计师事务所认为，西南设计管理层编制的业绩承诺实现情况说明在所有重大方面公允反映了实际盈利数与承诺数的差异，未发现重大错报。

关键信息

一、重大资产重组构成

第一部分：重大资产置换及支付现金购买资产
- 由股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产组成。
- 交易方包括芯片集团、中国电科九所、中国电科二十四所和电科投资。
- 补偿义务人对采用收益法评估的资产进行业绩承诺。
第二部分：发行股份购买资产并募集配套资金
- 由发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金组成。
- 补偿义务人包括电科国元、重庆微泰、范麟等33名自然人。
- 业绩承诺基于西南设计的全部净资产进行计算。