台资企业A股上市指南_58页_4mb

报告摘要

台资企业A股上市指南总结

核心内容

A股市场是中国大陆重要的资本市场，截至2017年3月31日，总市值突破53万亿元，是全球仅次于美国的第二大市场。A股市场在融资、资本形成、资源分配和风险分散等方面发挥着重要作用，并推动实体经济的发展。随着经济结构转型，更多“新经济”行业及民营企业将进入A股市场，市场结构将不断优化，监管体系也将更加成熟、市场化和国际化。

主要观点

A股市场已成为全球第二大资本市场，对中国经济具有重要影响。
未来A股市场将更加开放，MSCI纳入A股市场的可能性提升，推动其与全球资本市场的融合。
投资者结构日益多元化，机构投资者的增加有助于提升市场理性化。
证券市场法律与监管框架不断完善，为市场健康发展提供制度保障。
台资企业在大陆的发展日益深入，越来越多希望通过A股上市实现融资与品牌提升。

关键信息

A股市场概况

市场规模：截至2017年3月31日，A股总市值突破53万亿元，其中上交所30万亿元，深交所23万亿元。
市场结构：A股市场呈现“老经济”行业占比下降，“新经济”行业占比上升的趋势，民营企业数量和市值已超过国有企业。
市场特征：A股市场以市值计为全球第二大市场，但证券化率仅为65%，仍有提升空间。
市场发展：A股市场不断扩容，投资者结构更加多元化，机构投资者逐步成为市场的重要力量。

A股上市条件及流程

上市条件：
- 主板、中小板：发行人应为依法设立的股份有限公司，持续经营时间不少于3年，主营业务和高管无重大变化，且财务指标符合要求。
- 创业板：发行人应为依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，最近2年盈利或最近1年盈利且营收不少于5,000万元。
上市流程：
1. 改制与设立股份公司：需符合《公司法》规定，确保股权清晰。
2. 尽职调查与辅导：需进行详细的尽职调查，由中介机构提供辅导。
3. 申请文件制作与申报：需准备招股说明书、法律意见书、财务报表等文件。
4. 审核流程：包括受理、预先披露、回馈会、见面会、初审会、发审会、封卷等。
5. 股票发行与上市：通过发审会后，企业可进行股票发行并上市。

上市应注意事项及特别考量

上市主体选择：应选择历史沿革清晰、股权结构明确、业务突出、资产优质、盈利能力强的企业作为上市主体。
重大违法行为：需避免因违反法律、行政法规而受到行政处罚，尤其是与公司经营相关的处罚。
资产与业务重组：重组需确保业务独立性，避免同业竞争和关联交易问题。
股改及净资产折股：
- 整体折股：公司未分配利润或盈余公积转增资本，需关注税务处理。
- 净资产折股：需区分不同情况，如整体折股、部分折股、股本不变等。
股权激励：
- 需确保股权清晰，避免权属纠纷。
- 股权激励费用需合理，否则可能影响上市审核。
- 需注意税务合规，合理处理股权激励相关费用。
出资规范：
- 股东出资需合法合规，避免出资瑕疵。
- 实物、无形资产、股权和债权出资需符合规定，并完成相关评估和产权转移手续。
独立性要求：
- 发行人需满足“五独立”要求：资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
- 需在招股说明书中披露独立性情况，确保公司日常运作符合独立性要求。
同业竞争：
- 发行人需避免与控股股东、实际控制人及其控制的企业存在同业竞争。
- 若存在同业竞争，需采取措施解决，如收购竞争方业务、合并、转让业务等。
- 审核中不得使用募集资金解决同业竞争问题。
关联交易：
- 需披露关联交易信息，包括交易方、交易内容、金额及占比等。
- 关联交易需保持价格公允，不得操纵利润或损害中小股东利益。
- 关联交易决策需符合章程规定，确保程序合法、透明。