科华控股股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2017年10月27日报送）

科华控股股份有限公司首次公开发行股票招股说明书总结

核心内容概述

科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟首次公开发行人民币普通股（A股），发行股数不超过3,340万股，占发行后总股本的25.04%。公司拟在上海证券交易所上市，发行后总股本为13,340万股。本招股说明书为申报稿，不具有法律效力，投资者应以正式公告为准。

主要观点

一、股东股份锁定期与减持承诺

1. 控股股东及实际控制人陈洪民：

   • 上市后36个月内不转让或委托他人管理其持有的股份。
   • 若上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长6个月。
   • 任职期间每年减持不超过持股总数的25%，离职后6个月内不得减持。
   • 若减持，价格不低于发行价，且每年减持比例不超过上一年度持股总数的25%。

2. 共同实际控制人陈小科及股东江苏科华投资管理有限公司：

   • 上市后36个月内不转让股份。
   • 若上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长6个月。

3. 其他股东：

   • 上市后12个月内不转让股份。

二、滚存利润分配安排

公司发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按发行后的持股比例共享。

三、持股意向及减持意向

公司发行前持股5%以上的股东（包括陈洪民、陈小科、科华投资、斐君钽晟、上海尚顾等）承诺：

• 长期持有股份。
• 若减持，应提前公告，履行信息披露义务。
• 减持价格不低于发行价，且减持比例受限制。

四、股利分配政策

公司实行持续稳定的股利分配政策，优先采用现金分红，具体条件包括：

• 可分配利润为正值，现金流充裕。
• 审计机构出具标准无保留意见。
• 无重大投资或现金支出计划。

公司每年现金分红比例不少于当年可分配利润的10%，且三年累计现金分红不少于三年年均可分配利润的30%。在满足条件时，公司可选择股票分红。

五、稳定股价预案

若公司上市后三年内股价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，公司将采取以下措施：

• 控制股东（陈洪民及科华投资）通过增持股份稳定股价，价格不高于每股净资产的110%。
• 若控制股东未履行承诺，需公开说明原因并暂停分红，不得转让股份。
• 若董事及高管未履行承诺，需暂停薪酬并公开道歉。
• 若公司未履行承诺，需回购股份并赔偿投资者损失。

六、填补被摊薄即期回报的措施

公司拟通过以下方式提升业绩并填补回报：

• 加快募集资金项目的实施。
• 加大市场开拓力度。
• 提升信息化和管理水平。

公司控股股东、实际控制人、董事、高管承诺：

• 不越权干预公司经营。
• 不侵占公司利益。
• 督促公司履行填补回报措施。

七、承诺事项的约束措施

若公司、股东、高管未履行承诺，需接受以下约束措施：

• 公开说明原因并道歉。
• 暂停分红或薪酬。
• 不得转让股份。
• 赔偿投资者损失。

八、文件真实性承诺

公司、控股股东、实际控制人、董事、高管及保荐人承诺：

• 提供的文件真实、准确、完整。
• 若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失。

关键信息

公司基本信息

• 中文名称：科华控股股份有限公司
• 英文名称：Kehua Holdings Co., Ltd.
• 设立时间：有限公司于2002年6月13日设立，股份公司于2014年6月20日设立。
• 注册资本：10,000万元人民币
• 住所：溧阳市竹簧镇余桥村
• 法定代表人：陈洪民
• 主要经营范围：汽车增压器、工程机械部件、液压泵、阀及零部件、铸造材料、精密铸件的生产与销售，以及进出口业务。

主要财务数据（单位：万元）

主要风险提示

1. 政策风险：国家对汽车油耗和排放的限制政策可能影响公司业务。
2. 行业周期性波动风险：宏观经济波动将影响汽车消费，从而影响公司业绩。
3. 原材料价格波动风险：镍、生铁、废钢等价格波动将影响公司成本及利润。
4. 其他风险：包括财务风险、经营风险、管理风险、技术更新与产品开发风险、税收政策风险、募集资金运用风险及实际控制人控制不当风险。

结构总结

• 发行概况：明确发行股票类型、数量、价格、时间及上市地点。
• 发行人声明：保证招股说明书真实、准确、完整。
• 重大事项提示：涵盖股份锁定期、利润分配、稳定股价、填补回报、承诺约束等。
• 风险因素：列出公司可能面临的主要风险，包括政策、行业周期、原材料等。
• 公司治理：包括三会制度、财务信息、法律合规、内部审计等。
• 募集资金用途：用于汽车涡轮增压器关键零部件生产及补充流动资金。
• 股利分配政策：明确公司分红原则、形式、条件及决策程序。
• 承诺事项：包括股东、董事、高管及保荐人的承诺与约束措施。
• 附录与术语解释：提供专业术语解释及文件查阅方式。

附件与索引

• 目录：涵盖公司从设立到发行的各个方面。
• 释义：对招股说明书中使用的专业术语进行解释。
• 备查文件：包括公司相关文件、财务报表、审计报告等。