嘉兴斯达半导体股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2018年9月29日报送）

嘉兴斯达半导体股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书总结

核心内容概览

嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“斯达股份”）计划首次公开发行股票并上市，发行股票类型为人民币普通股（A股），发行股数不超过4,000万股，占发行后总股本比例不低于25%，发行后总股本不超过16,000万股。本次发行不涉及老股转让，拟上市交易所为上海证券交易所。

主要观点

1. 股份锁定承诺

• 控股股东：香港斯达承诺在上市后36个月内不转让其持有的股份，若上市后6个月内股价低于发行价，将自动延长6个月锁定期。
• 实际控制人：沈华、胡畏承诺在上市后36个月内不转让股份，若股价低于发行价，延长锁定期，并在任职期间每年转让股份不超过25%。
• 法人股东：部分法人股东承诺在上市后12个月内不转让股份，富瑞德投资承诺36个月。
• 自然人股东：戴志展、汤艺承诺在上市后36个月内不转让股份，若股价低于发行价，延长锁定期。
• 董事、监事及高管：龚央娜、刘志红、胡少华、李云超、许浩平、张哲承诺在上市后36个月内不转让股份，若股价低于发行价，延长锁定期，任职期间每年转让股份不超过25%。
• 陈幼兴及金海忠：承诺在上市后12个月内不转让股份，若股价低于发行价，延长锁定期，任职期间每年转让股份不超过25%。

2. 持股意向及减持意向

• 控股股东：锁定期满后两年内每年减持不超过25%，且减持价格不低于发行价。
• 实际控制人：锁定期满后两年内每年减持不超过25%，减持价格不低于发行价。
• 持股5%以上股东：锁定期满后两年内减持不超过25%，且减持价格不低于发行价或上一年度每股净资产。

3. 填补即期回报措施

• 发行人承诺：加快募集资金项目投资，提高使用效率，加大研发投入，开拓市场，完善利润分配制度，提升公司运营效率。
• 控股股东及实际控制人：不干预公司经营，不输送利益，约束职务消费，推动薪酬制度与回报措施挂钩。
• 董事、高管：约束职务消费，推动薪酬制度完善，支持公司利润分配政策，若未履行承诺，将承担相应法律责任。

4. 利润分配政策

• 公司可以采取现金、股票或两者结合的方式进行利润分配，优先现金分红。
• 每年至少进行一次现金分红，若无重大资金支出，现金分红比例不低于可分配利润的10%。
• 重大资金支出指：12个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到公司最近一期经审计净资产的50%或总资产的30%。

5. 股价稳定措施

• 若公司股价连续20个交易日低于上一年度末每股净资产，启动股价稳定措施。
• 措施包括：公司回购股票、控股股东及实际控制人增持、董事及高管增持。
• 公司回购股份单次不超过股本总额的1%，12个月内不超过2%。
• 控股股东及实际控制人单次增持金额不超过上一年度分红金额的50%，12个月内不超过全部分红金额。
• 董事及高管单次增持金额不低于上年度薪酬的30%，12个月内不超过60%。

6. 信息披露与承诺

• 公司及所有承诺方承诺招股说明书及申请文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
• 若违反承诺，将依法赔偿投资者损失，并将收益上缴公司。

7. 未能履行承诺的约束措施

• 若未履行承诺，将进行公开道歉、上缴收益、限制股份转让、采取补救措施。
• 若因不可抗力未能履行承诺，将采取相应补救措施，如公开披露原因、研究损失最小化方案等。

关键信息

• 发行概况：发行股数不超过4,000万股，占发行后总股本不低于25%，不涉及老股转让。
• 锁定期安排：控股股东、实际控制人、法人股东、自然人股东、董事、高管等均作出不同期限的股份锁定承诺，部分承诺在股价低于发行价时自动延长。
• 减持限制：锁定期满后两年内，减持比例不超过25%，且减持价格不低于发行价或每股净资产。
• 利润分配政策：公司优先现金分红，且每年至少进行一次利润分配。
• 稳定股价措施：公司及主要股东承诺在股价低于每股净资产时采取回购或增持措施。
• 风险提示：包括产品研发风险、技术泄密风险、市场竞争风险、宏观经济波动风险、新能源汽车市场波动风险、产品结构单一风险、原材料价格波动风险等。

总结

本招股说明书详细披露了嘉兴斯达半导体股份有限公司首次公开发行股票并上市的相关信息，涵盖发行概况、股份锁定承诺、持股意向及减持意向、填补即期回报措施、利润分配政策、股价稳定措施、信息披露与承诺、未能履行承诺的约束措施以及重大风险因素等内容。公司及主要股东均作出明确承诺，以保障投资者利益，并确保公司稳定发展。