嘉兴斯达半导体股份有限公司首次公开发行股票招股说明书申报稿2019年10月16日报送_380页_2mb

嘉兴斯达半导体股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）总结

核心内容概览

嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“斯达股份”）拟首次公开发行人民币普通股（A股）并上市，发行股数不超过4,000万股，占发行后总股本比例不低于25%，最终以中国证监会核准数量为准。本次发行不涉及老股转让，拟上市交易所为上海证券交易所。

主要观点与关键信息

1. 股份锁定承诺

• 控股股东（香港斯达）：股票上市后36个月内不转让或委托他人管理其持有的公司股份，且若上市后6个月内股价低于发行价，将自动延长6个月锁定期。若违反承诺，所得收益上缴公司。
• 实际控制人（沈华、胡畏）：与控股股东类似，承诺36个月锁定期，并在任职期间每年减持不超过25%。若违反承诺，需承担赔偿责任。
• 法人股东：浙江兴得利、兴泽投资、领创投资、上海春速、天津环拓、深圳鑫亮和宁波展兴承诺12个月锁定期，富瑞德投资承诺36个月锁定期。
• 自然人股东（戴志展、汤艺）：承诺36个月锁定期，若违反承诺，所得收益归公司所有。
• 董事、监事及高级管理人员：承诺36个月锁定期，且在任职期间每年减持不超过25%。若违反承诺，需赔偿损失并停止领取薪酬。
• 董事陈幼兴及监事金海忠：承诺12个月锁定期，之后减持不超过25%。

2. 持股意向及减持意向

• 控股股东及实际控制人承诺在锁定期满后两年内减持不超过25%，且减持价格不低于发行价。
• 其他持股5%以上的股东承诺在锁定期满后两年内减持不超过25%，且减持价格不低于发行价或上一年度每股净资产。
• 所有股东承诺在减持前进行公告，避免对公司股价造成重大影响。

3. 被摊薄即期回报填补措施

• 公司承诺加快募集资金项目投资，提高使用效率，加大研发投入，拓展市场，完善利润分配制度，提高运营效率。
• 控股股东及实际控制人承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益，推动薪酬制度完善。
• 董事、监事及高级管理人员承诺不输送利益，不损害公司利益，推动薪酬制度与回报措施挂钩。

4. 滚存利润分配方案

• 公司本次发行前的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共享。

5. 利润分配政策

• 公司可采取现金、股票或两者结合的方式进行利润分配，优先采用现金分红。
• 现金分红比例最低为10%，若公司处于成熟期且无重大资金支出，最低为80%。
• 若公司盈利，但未进行现金分红或比例不足，需在定期报告中披露原因。
• 公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性。

6. 稳定股价及股份回购承诺

• 若公司股价连续20个交易日低于上一年度末每股净资产，将启动稳定股价措施，包括公司回购、控股股东及实际控制人增持、董事及高级管理人员增持等。
• 回购股份的单次限额为公司股本总额的1%，若未达到稳定条件，可在12个月内回购不超过2%。
• 增持金额不超过上一年度分红金额的50%或60%。
• 若未履行承诺，将赔偿损失，且收益归公司所有。

7. 招股说明书真实性承诺

• 发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
• 若存在虚假陈述，将依法赔偿投资者损失。

8. 未能履行承诺约束措施

• 若未履行承诺，将及时披露原因并道歉；若造成损失，将依法赔偿。
• 若因未履行承诺而获利，所获收益归公司所有。
• 若因不可抗力未能履行，仍需在规定期限内采取补救措施。

9. 风险因素

• 产品研发风险：IGBT、快恢复二极管等技术门槛高，研发费用大，若不能取得预期成果将影响盈利能力。
• 技术泄密风险：核心技术保密管理不到位可能影响公司竞争力。
• 市场竞争加剧：国内外企业竞争加剧，可能影响市场份额。
• 宏观经济波动：公司产品广泛应用于多个行业，受宏观经济影响较大。
• 新能源汽车市场波动：新能源汽车产销量受政策、配套设施等因素影响，存在市场需求波动风险。
• 产品结构单一：主要产品为IGBT模块，占比超95%，存在产品结构单一风险。
• 原材料价格波动：原材料成本占比高，价格波动对公司经营业绩有较大影响。
• 价格下降风险：市场竞争加剧可能导致产品价格下降，影响利润。

结构清晰内容总结

股份锁定与减持承诺

• 锁定期：不同主体有不同锁定期，如控股股东为36个月，实际控制人为36个月，法人股东为12个月或36个月，自然人股东为36个月。
• 减持限制：锁定期满后两年内减持不超过25%，且不低于发行价。
• 信息披露：减持前需进行公告，避免对股价造成重大影响。

回报填补措施

• 公司层面：加快募集资金项目投资，提高使用效率，加大研发投入，拓展市场，完善利润分配制度。
• 管理层层面：不输送利益，推动薪酬制度完善，与回报措施挂钩。

利润分配政策

• 分配方式：可选择现金、股票或两者结合。
• 现金分配比例：最低为10%，若无重大资金支出，最低为80%。
• 决策机制：需董事会、股东大会审议，独立董事需发表意见。

股价稳定措施

• 启动条件：股价连续20个交易日低于上一年度每股净资产。
• 稳定措施：公司回购、控股股东及实际控制人增持、董事及高级管理人员增持。
• 回购与增持限制：回购不超过1%或2%，增持不超过分红金额的50%或60%。

风险提示

• 技术风险：研发费用高，技术成果不确定。
• 市场风险：竞争加剧，市场需求波动。
• 经营风险：产品结构单一，原材料价格波动。
• 财务风险：利润分配政策执行不力。
• 管理风险：公司治理与内部控制问题。
• 募集资金风险：项目实施与收益不确定性。
• 控制风险：实际控制人可能影响公司治理。

附录与声明

• 包含术语释义、公司概况、财务信息、募集资金用途、利润分配政策、风险因素等内容。
• 法律声明：发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺招股说明书真实性、准确性、完整性，若存在虚假陈述，将依法赔偿投资者损失。
• 约束措施：若未履行承诺，将及时披露原因，赔偿损失，收益归公司所有，或停止领取薪酬。

总结

本招股说明书详细阐述了斯达股份首次公开发行股票并上市的全过程，包括发行概况、股份锁定承诺、减持意向、回报填补措施、利润分配政策、股价稳定措施、风险提示等内容。公司及其主要股东均作出多项承诺，确保信息披露真实、合法，并对未履行承诺的后果作出明确约束措施。同时，公司还对可能面临的各种风险进行了全面提示，为投资者提供全面的信息参考。