无锡药明康德新药开发股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2017年7月4日报送）

无锡药明康德新药开发股份有限公司首次公开发行股票招股说明书总结

核心内容概述

无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“药明康德”）拟首次公开发行人民币普通股（A股），发行股数不超过10,419.8556万股，发行后总股本不超过104,198.5556万股，发行后公开发行股份数占发行后总股数比例不低于10%。本次发行由华泰联合证券有限责任公司担任保荐机构，国泰君安证券股份有限公司为联席主承销商。招股说明书签署日期为2017年7月3日。

主要观点

一、股份锁定及减持承诺

公司实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人员均作出股份锁定及减持承诺，旨在保障公司上市初期股价稳定，防止短期内大量股份减持对公司造成不利影响。

1. 实际控制人承诺：锁定期为36个月，减持价格不低于发行价，且若上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价，锁定期将自动延长6个月。
2. 主要股东承诺：锁定期为36个月或12个月，根据其持股方式不同而有所区别，如通过增资或受让老股获得的股份，锁定期延长至36个月。
3. 董事、监事、高级管理人员承诺：锁定期为12个月，若担任高管，每年减持不超过持股总数的25%，若不再担任，则半年内不得减持。
4. 其他5%以上股东承诺：锁定期为12个月或36个月，减持前需提前公告，且减持价格不低于发行价。

二、股价稳定措施

若公司上市后36个月内出现股价连续20个交易日低于每股净资产的情形，公司及主要相关方将采取以下稳定股价措施：

1. 利润分配或资本公积转增股本：公司可实施利润分配或资本公积转增股本，以增强市场信心。
2. 公司回购股票：公司可在3个交易日内召开董事会并提交股东大会审议回购方案，回购资金总额不超过首次公开发行募集资金总额，且不超过上一年度净利润的10%。
3. 控股股东及一致行动人增持：若公司股价低于每股净资产，实际控制人将促使相关股东增持，单次增持资金不低于其上市后累计获得现金分红的20%。
4. 董事、高级管理人员增持：增持资金不少于其上一年度税后薪酬的30%，且不超过100%。
5. 其他合法措施：包括符合法律法规的其他稳定股价方式，如调整业务结构、提升盈利能力等。

三、填补即期回报措施

为防止本次发行对即期回报造成摊薄，公司承诺采取以下措施：

1. 强化募集资金管理：设立募集资金专户，实施三方监管，确保资金使用效率。
2. 提升主营业务能力：拓展研发、生产服务能力，提升市场占有率，增强盈利能力。
3. 完善利润分配政策：保持利润分配政策的连续性和稳定性，优先采用现金分红方式。
4. 设定现金分红最低比例：三年内累计现金分红不少于年均可分配利润的30%，年度现金分红不少于可分配利润的10%。

四、风险提示

公司提醒投资者注意以下风险因素：

1. 行业增长趋势减缓风险：经济周期或政策变动可能影响研发服务需求。
2. 行业竞争加剧风险：国内外竞争对手实力较强，可能削弱公司竞争优势。
3. 监管政策变化风险：国内外医药研发行业监管政策变化可能对公司经营产生影响。
4. 长周期合同执行风险：研发周期长，合同可能提前终止或延期支付。
5. 境外经营风险：需遵守境外法律法规，可能受政治、经济等不可抗力因素影响。
6. 安全生产与环保风险：需满足环保及安全合规要求，可能面临处罚及成本上升。
7. 业务合规风险：子公司众多，若监管不到位，可能影响资质获取及合规经营。
8. 汇率波动风险：公司主要以美元结算，人民币升值可能导致服务价格上涨，影响客户订单。
9. 核心技术人员流失风险：技术人员流失将影响公司研发能力及盈利能力。
10. 股权质押风险：部分股东股权质押可能影响持股结构及公司控制权。

五、股利分配政策

公司明确了股利分配政策，包括：

1. 利润分配顺序：提取10%法定公积金，弥补亏损后，按股东持股比例分配利润。
2. 现金分红优先：优先采用现金分红方式，三年内累计分红不少于年均可分配利润的30%。
3. 特殊情况下可不进行现金分红：如经营性现金流为负、重大投资计划等。
4. 分红决策程序：由董事会拟定方案，经股东大会审议通过后实施。

六、承诺履行与约束机制

公司及主要相关方承诺确保招股说明书内容真实、准确、完整，并对未履行承诺的行为设定如下约束措施：

1. 公开说明原因并道歉：未履行承诺时需在股东大会及指定媒体上说明原因并道歉。
2. 限制股份转让：未履行承诺的董事、监事、高管不得转让股份。
3. 限制薪酬发放：对未履行承诺的人员调减或停发薪酬。
4. 赔偿投资者损失：如因未履行承诺导致投资者损失，将依法赔偿。

关键信息总结

• 发行概况：发行股数不超过10,419.8556万股，每股面值1元，拟上市交易所为上海证券交易所。
• 锁定期：实际控制人及主要股东锁定期为36个月，部分股东为12个月。
• 股价稳定措施：包括利润分配、回购股票、增持等，确保公司股价稳定。
• 股利分配政策：强调现金分红，设定最低比例及特殊情况下的处理机制。
• 风险因素：涵盖行业、经营、财务、管理、募投项目及其它风险。
• 承诺与约束：对未履行承诺的行为设定了严格的约束机制，包括公开说明、限制转让、限制薪酬、赔偿损失等。

结论

无锡药明康德新药开发股份有限公司在本次A股发行中，明确了股份锁定与减持规则、股价稳定措施、股利分配政策及风险提示，旨在保障公司稳定发展，维护投资者权益，并确保公司符合相关法律法规要求。公司及主要相关方均作出了详细承诺，并设定了严格的约束机制，以增强市场信心。