2024我国支持企业兼并重组税收政策和征管文件汇编-国家税务总局_102页_632kb

我国支持企业兼并重组的税收政策涵盖企业所得税、增值税、契税、土地增值税和印花税等方面，具体政策及管理要求如下：

一、企业所得税税收政策

1. 重组类型：企业重组包括法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并和分立等，其中法律形式改变需按清算处理，其他类型分一般性税务处理和特殊性税务处理。
2. 特殊性税务处理条件：
   • 具有合理的商业目的，不以避税为主要目的；
   • 重组资产或股权比例、股权支付金额符合规定；
   • 重组后12个月内不改变原有实质经营活动，主要股东不转让股权。
3. 税务处理规则：
   • 股权收购：收购方取得股权的计税基础以被收购股权原计税基础确定，且比例由原75%调整为50%（财税[2014]109号）；
   • 资产收购：受让方取得资产的计税基础以被转让资产原计税基础确定，资产比例调整为50%（财税[2014]109号）；
   • 合并及分立：被合并企业可由合并企业弥补亏损，分立企业可承继部分所得税事项，原亏损不得在重组方间结转弥补；
   • 跨境重组：非居民企业转让股权需符合中国与相关国家（地区）税收协定，否则需按一般性税务处理。
4. 税务申报与管理：
   • 参与重组企业需提交《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》，并附清算说明、转让协议、公允价值证明等材料；
   • 重组未超过12个月前需完成税务备案，逾期未申报按一般性税务处理；
   • 税务机关对特殊性税务处理进行跟踪监管，要求资料留存至少五年。

二、增值税政策

1. 资产重组豁免：企业通过合并、分立、出售、置换等方式转让全部或部分实物资产及关联债务、劳动力，不视为增值税应税行为，货物转让不征增值税；
2. 更新规则：资产多次转让后，最终受让方与劳动力接收方为同一单位的，仍豁免征税，转让方需向税务机关报备重组方案（国家税务总局公告[2013]66号）；
3. 营改增过渡：2016年5月1日起适用增值税相关试点政策，若重组涉及跨境应税行为，需执行零税率或免税规定。

三、契税政策

1. 减免条件：
   • 企业整体改制（如非公司制转有限责任公司/股份公司）且投资主体存续（原持股比例超75%）的，承受土地、房屋权属免征契税；
   • 公司合并、分立且投资主体相同，免征契税；
   • 企业破产中债权人承受抵偿资产、非债权人签订三年以上用工合同获取企业资产的，免征或减半征税；
   • 县级以上政府或国有资产管理部门行政划转的，免征契税；
2. 适用范围：不适用于房地产开发企业，且受让方需将房地产转移至新公司等情形。

四、土地增值税政策

1. 暂免征税情形：
   • 企业整体改制（投资主体不变更）或合并、分立（投资主体存续）时转让房地产，暂不征税；
   • 房地产作价入股或投资重组，暂不征税；
2. 计算规则：如需征税，土地成本按重组前支付的地价款及国家统一费用计算，评估价格作为依据。

五、印花税政策

1. 免征权限：
   • 公司制改造后新企业的资金账簿，已贴花部分免征，新增资金或资本市场交易需按规定贴花；
   • 企业合并或分立，新企业的资金账簿免征；
   • 债权转股权或评估增值部分的股权资本需按公允价值贴花；
2. 其他情形：改制前后未改变执行主体的合同不重复贴花，产权转移书据免征。

政策执行时间：财税[2009]59号自2008年1月1日起执行，财税[2014]116号、财税[2014]109号自2014年1月1日起执行，契税政策（49号文）执行至2027年12月31日，土地增值税政策（51号文）直至2027年底。跨境重组及特殊性税务处理需结合相关税收协定，未备案或不符合条件的按一般性处理，且须确保收入确认、资产折旧等税务合规。