2025我国支持企业兼并重组税收政策和征管文件汇编_103页_634kb

我国企业兼并重组税收政策与征管分析总结

企业所得税政策

• 特殊性税务处理条件：

  • 企业重组需具有合理商业目的，不得以避税为主要前提。
  • 符合股权/资产比例要求（如股权收购中收购方购买股权比例需≥50%）。
  • 承诺在重组后12个月内不改变资产实质性经营活动，且原主要股东不转让股权。
  • 支付对价中股权支付比例需达标（如股权收购中股权支付占交易比例≥85%）。

• 一般性税务处理：

  • 不满足特殊性条件时，按公允价值确认资产转让收益，不得递延纳税。

• 特殊事项管理：

  • 需向主管税务机关备案特殊性处理，提交商业目的说明及合规承诺。
  • 后续监管包括计税基础追溯与税务调整，若条件变化需补缴税款。
  • 跨境重组适用统一规则，限制利润转移避税行为。

增值税政策

• 营业行为豁免：
  • 纳税人通过合并、分立、出售、置换方式转让资产、债权、负债及劳动力的，免征增值税（包括不动产转让）。
  • 特别说明：若资产多次转让后最终受让方与劳动力接收方为同一方，仍免税。适用时间为自2011年起。

契税政策

• 免税情形：
  • 企业改制：原投资主体存续且比例超过75%，改制后承继土地房屋权属，免征契税。
  • 事业单位改制：原投资主体存续且比例超过50%，免征契税。
  • 公司合并/分立：投资主体不变时，免征契税。
  • 行政调整/内部划转：政府或国有资产管理部门无偿划转、单位间内部划转土地房屋，免征契税。
  • 破产安置：职工签订服务年限劳动合同的，可免征或减征契税（服务年限≥3年）。

土地增值税政策

• 免税情形：
  • 整体改制、合并、分立（投资主体不变）、投资入股等行为，暂不征收土地增值税，但需排除以下情形：
    • 正常房地产转让。
    • 原企业或第三方为房地产开发企业。

印花税政策

• 免税情形：
  • 营业账簿：改制后新启用账簿记载的资本公积、实收资本部分，经评估增加的部分需缴税。
  • 产权转移书据：企业合并/分立、破产清算、股权划转（同一投资主体内部）免征印花税。
  • 债务转股权：经国务院批准的救助项目，免征印花税（特定条件）。

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**注**：政策执行期截止至2027年12月31日，需注意时效性；土地增值税的“原投资主体存续”强调出资人不变（比例可变）；印花税中同一投资主体内部包含母公司与全资子公司、个人独资企业等。