20250519-东海证券-资本市场聚焦（三）_修订并购重组管理办法_制度包容度提升释放市场活力_2页_237kb

报告摘要

非银金融行业研究简评：
近日证监会发布《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》，推动并购重组市场改革。修订内容包括优化审核流程、提升制度包容度及明确锁定期要求，旨在释放市场活力。

审核流程优化：
- 建立重组股份对价分期支付机制，延长注册决定有效期至48个月，分期发行股份锁定期从首期发行结束起算，增强发行人灵活性。
- 新设简易审核程序，适用交易无需交易所审议，证监会在5个工作日内完成注册决定，大幅压缩审核周期，降低重组成本。
- 明确上市公司吸收合并的锁定期要求：被吸并方控股股东等设置6个月锁定期，构成收购的执行18个月锁定期，其他股东无锁定期。该调整有助于平衡稳定性与市场流动性。
制度包容度提升：
- 调整监管要求，将“改善财务状况”“减少关联交易”等表述改为“不导致重大不利变化”“不新增重大不利影响”，降低科创企业试错成本，扩大并购重组后业务包容性。
- 鼓励私募基金参与：实施“反向挂钩”机制，私募基金投资期限满48个月的，第三方交易锁定期由12个月缩短至6个月，非控股股东锁定期由24个月缩短至12个月。此举有助于完善“募投管退”链条，推动资金服务实体经济。
- 法律体系调整：删去上市公司监事等表述，将“股东大会”改为“股东会”，维护法律协调性，规范业务操作。
市场表现：
“并购六条”发布后，并购重组市场规模和活跃度显著提升，2025年上市公司披露资产重组超600单（去年同期14倍），重大资产重组约90单（去年同期33倍），已实施交易金额超2000亿元（去年同期116倍）。
投资建议：
建议关注并购重组、高“含财率”及ROE提升三大逻辑主线，优先配置资本实力强、业务稳健的大型券商。
风险提示：
权益市场波动可能影响交易活跃度，投资者风险偏好下降、宏观环境下行或政策落地不及预期均可能对行业形成压力。