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报告摘要

投中点评：并购重组新规释放利好，存量资本市场改革发力

核心内容概述

2019年6月20日，证监会就《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，旨在通过一系列改革措施，进一步放松并购重组的管制，回归市场化监管，激发市场活力，提升上市公司质量。此次修订在多个方面进行了调整，包括取消“净利润”指标、缩短“累计首次原则”的计算期间、推进创业板重组上市改革、恢复配套融资以及简化信息披露要求等。

主要观点与关键信息

一、修订背景与目标

目标：完善资本市场基础性制度，加强并购重组监管，提升上市公司质量，激发市场活力。
背景：自2008年成立以来，《重组办法》已历经三次修订，分别在2011年、2014年和2016年进行，每次修订都围绕市场变化和监管需求展开，旨在实现政策的动态调整。

二、主要修订内容

取消“净利润”指标
- 原有标准中，净利润是判断是否构成重组上市的重要指标之一。
- 新规删除该指标，仅保留资产总额、资产净额、营业收入、股份四个指标，只要任一指标达到100%，即视为符合交易规模要件。
- 意义：为盈利能力强或盈利能力不佳的公司提供更灵活的重组路径。
缩短“累计首次原则”计算期间
- 原计算周期为60个月，现缩短至36个月。
- 意义：鼓励收购人及其关联人在控制公司后尽快注入优质资产，加快市场资源配置效率。
推进创业板重组上市改革
- 对符合国家战略的高新技术和战略性新兴产业资产在创业板重组上市给予支持。
- 意义：有利于创业板公司通过借壳方式实现上市，尤其是市值较小的公司。
恢复重组上市配套融资
- 取消2016年修订中对配套融资的限制，恢复其作为支持优质资产注入的重要工具。
- 意义：有助于改善上市公司现金流，发挥协同效应，引导社会资金向高科技企业集聚。
简化信息披露要求
- 上市公司只需选择一种证监会指定报刊公告董事会决议和独立董事意见。
- 意义：降低重组成本，提高市场效率。