2021内幕交易行政处罚年度报告-天册金鹰诉讼证券团队_45页_1mb

报告摘要

2021年内幕交易行政处罚年度报告总结

核心内容概览

2021年，中国证券监管机构共对内幕交易行为作出77起行政处罚，涉及131名被处罚对象（含单位），覆盖75家企业。其中，内幕信息知情人交易36起（30%），传递型内幕交易77起（63%），泄露内幕信息8起（7%），建议他人买卖股票1起。传递型内幕交易成为内幕交易违法行为的主流。

从处罚力度来看，2021年内幕交易罚没总额为610,508,062.48元，个案平均罚没额为7,928,676.14元。与2020年相比，2021年的罚没总额约为其2倍，显示出监管机构对内幕交易打击力度的持续加强。

主要观点分析

1. 内幕信息类型

2021年，监管机构认定的内幕信息类型主要包括以下几类：

重大投资、处置重大资产（47%）
大股东、实控人变化（23%）
重大亏损或重大损失（9%）
订立重要合同、提供重大担保或从事关联交易（约10%）
分配股利或增资的计划（约10%）
其他（如股权回购、业绩快报、分拆上市、购买音频版权等）

监管机构在认定内幕信息时，主要依据《证券法》（2019年）第52条和第80条第2款，同时，也存在概括性认定和未认定的情况，其中明确认定占95%，概括性认定占4%，未认定占1%。

2. 内幕信息形成时点

内幕信息形成时点的认定存在较大的个案差异，主要依据内幕信息的动议、筹划、决策、执行等环节。2021年案例中，常见的认定标准包括：

单方面开始研究方案或寻找标的
内幕信息所涉事项进行内部讨论或会议
双方初步表达合作意向
着手起草合作方案
启动尽职调查
双方高层达成初步合作意向
双方就主要事项或关键内容达成一致
签署保密协议或内幕信息知情人登记
公司内部决定终止重组方案

这些时点通常被认为是内幕信息形成的关键节点，对判断内幕交易行为具有重要意义。

3. 内幕交易违法主体类型

违法主体主要包括以下几类：

上市公司及其关联方人员（49%）
上市公司交易相对方人员（32%）
非亲属类圈外人（5%）
亲属类圈外人（5%）
中介人员（8%）

其中，上市公司及其关联方人员和交易相对方人员是内幕交易的高发主体，占80%以上。此外，亲属类圈外人和非亲属类圈外人也构成了一定比例的违法主体，反映出内幕信息在非直接知情人之间的传递现象。

4. 非法获取内幕信息的途径

非法获取内幕信息的途径主要包括：

业缘关系（37%）
亲缘关系（24%）
友缘关系（17%）
学缘关系（9%）
不明关系（13%）

这些关系表明，内幕信息在不同层级的人之间传播，形成了复杂的传递网络，尤其是在亲缘关系中，信息传递更为直接和隐蔽。

5. 罚没比例与处罚方式

2021年内幕交易的罚金总额为386,395,516.47元，个案平均罚金为5,018,123.59元，没收违法所得总额为224,112,546.01元。罚没总额为610,508,062.48元，个案平均罚没额为7,928,676.14元。

从处罚案例来看，违法所得的认定和交易行为的异常性是主要的处罚依据。被处罚人通常在内幕信息敏感期内进行异常交易，如集中买入、大额买入、交易习惯发生明显变化等。

6. 被处罚人的陈述与申辩

部分被处罚人通过申辩争取减轻处罚，但申辩被部分采纳的情况相对较少。例如，在宋某内幕交易新光圆成股票案、陈某昌和蔡某内幕交易ST狮头股票案、海某天和周某内幕交易ST狮头股票案等案例中，申辩部分被监管机构采纳。

关键信息总结

1. 监管反应时间

2021年，平均反应时间为31个月，75%的反应时间在42个月以内，反映出内幕交易案件的调查周期较长。

2. 2021年与2020年处罚对比

2020年罚没总额为3,868,076,911.00元，为2021年的近5倍。
2021年罚没总额约为2020年的2倍，主要因为监管力度加大。

3. 内幕信息敏感期

内幕信息敏感期的界定对违法所得的认定至关重要，但《证券法》（2019年）并未明确界定。实践中，监管机构多依据内幕信息的形成和公开时间来判断敏感期。

4. 内幕信息类型与盈亏情况

利好的内幕信息占87%，利空的内幕信息占13%。
利好信息被交易时，近三分之一的被处罚人会遭遇亏损；而利空信息被交易时，九成的被处罚人可以规避损失。

结论

2021年内幕交易行政处罚案件数量和罚没总额均有所上升，反映出监管机构对内幕交易行为的持续打击。内幕信息类型和形成时点的认定存在一定的个案差异，但监管机构倾向于明确认定方式。违法主体主要集中在上市公司及其关联方、交易相对方，同时，亲属类圈外人和非亲属类圈外人也构成了一定比例的违法主体。非法获取内幕信息的途径多样，主要为业缘、亲缘、友缘等关系。罚没比例总体较高，但因个案差异，具体金额存在较大波动。监管机构对申辩的采纳比例较低，反映出其在认定内幕交易时的严格态度。