2021内幕交易行政处罚年度报告-天册金鹰诉讼证券团队-2022-45页_1mb

2021年内幕交易行政处罚年度报告总结

核心内容概览

2021年，我国证券监管机构共对77起内幕交易行为作出行政处罚，涉及131名被处罚对象（含单位），涵盖75家企业。从案件类型来看，传递型内幕交易占比较高，共77起（63%），表明此类行为已成为内幕交易的主要形式。此外，内幕信息知情人交易占36起（30%），泄露内幕信息占8起（7%），建议他人买卖股票1起。这说明内幕交易行为的复杂性和多样性。

主要观点

1. 监管力度加大

2021年内幕交易罚没总额为610,508,062.48元，相较2020年（3,868,076,911元）大幅下降，但若剔除最高罚金案例，则2021年罚没总额约为2020年的2倍，显示监管机构对内幕交易的打击力度在逐步增强。

2. 内幕信息类型分布

内幕信息主要分为以下几类：

• 重大投资、处置重大资产（47%）
• 大股东、实控人变化（23%）
• 重大亏损或者重大损失（9%）
• 订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易（未明确比例）
• 分配股利或增资的计划（未明确比例）
• 其他（未明确比例）

3. 内幕信息形成时点认定

内幕信息形成时点的认定具有个案性，通常依据以下情况：

• 单方面开始研究方案或寻找标的
• 内幕信息所涉事项进行内部讨论或会议
• 双方初步表达合作意向
• 着手起草合作方案
• 启动尽职调查
• 双方高层达成初步合作意向
• 双方就主要事项或关键内容达成一致
• 签署保密协议或内幕信息知情人登记
• 公司内部决定终止重组方案

4. 内幕交易违法主体类型

内幕交易违法主体主要包括以下几类：

• 上市公司及其关联方人员（49%）
• 上市公司交易相对方人员（32%）
• 非亲属类圈外人（5%）
• 亲属类圈外人（5%）
• 中介人员（8%）

5. 非法获取内幕信息的途径

非法获取内幕信息的途径主要包括业缘关系（37%）、亲缘关系（24%）、友缘关系（17%）、学缘关系（9%）和不明关系（13%）。其中，业缘关系是非法获取内幕信息的主要途径。

6. 罚没比例分析

2021年内幕交易案件中，平均罚没金额为7,928,676.14元，且75%的罚金在2,456,321.88元以下，说明处罚金额分布较为集中，但整体违法成本较高。

7. 被处罚人的陈述与申辩

部分被处罚人通过陈述与申辩，成功争取到部分处罚减免，表明在内幕交易案件中，申辩机制在一定程度上发挥了作用。

关键信息总结

• 内幕交易类型：传递型内幕交易占据主流（63%），内幕信息知情人交易次之（30%），泄露内幕信息占7%。
• 罚金总额：2021年为386,395,516.47元，平均罚金为5,018,123.59元，平均罚没为7,928,676.14元。
• 反应时间：平均反应时间为31个月，75%的案件在42个月以内被查处。
• 内幕信息类型认定方式：明确认定（95%）、概括性认定（4%）、未认定（1%）。
• 违法主体分布：上市公司及其关联方人员与交易相对方人员占比达81%，表明内幕交易行为主要发生在公司内部及交易相关方之间。
• 非法获取内幕信息的主体关系：业缘关系占比最高（37%），亲缘关系（24%）、友缘关系（17%）、学缘关系（9%）和不明关系（13%）。
• 内幕信息形成时点：多数案件中，内幕信息形成时间与交易行为存在高度关联，但具体认定仍依赖于个案事实。

案例特点

内幕交易行为多发生在并购重组、重大投资、股权变化等关键事项中，且违法行为多通过非正式渠道传播，如电话、微信、内部会议等。被处罚人往往在内幕信息形成后，利用其掌握的信息进行交易，导致违法所得被认定并处罚。

总结

2021年内幕交易行政处罚呈现以下趋势：

1. 打击力度持续加强，案件数量与罚没金额均显著增长。
2. 传递型内幕交易占主导地位，反映出内幕信息在交易链条中的传播特点。
3. 违法主体集中于上市公司及其关联方人员和交易相对方人员，显示内幕交易行为多发生于公司内部及业务往来方。
4. 内幕信息形成时点认定存在个案差异，需结合具体行为与时间点综合判断。
5. 非法获取内幕信息的途径多样，其中业缘关系最为常见，需加强相关方的合规管理。
6. 监管机构在处罚过程中逐步规范，通过明确认定、概括性认定等方式提高执法透明度。

未来展望

随着新《证券法》的实施，内幕交易的认定标准更加明确，监管机构对内幕交易的打击力度持续增强。预计2022年内幕交易案件数量和罚没金额将再次上升，尤其在并购重组、重大资产交易等敏感领域。因此，相关方应更加注重合规管理，避免因信息泄露或不当传递而触犯法律。