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证券行业重大事项点评：并购重组新规与市值管理指引解析

政策出台

证监会发布两项重要政策：

1. 《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”）：包含六项支持措施。
2. 《上市公司监管指引第X号——市值管理（征求意见稿）》：共14条，主要内容为明确主体责任。

并购重组政策：“并购六条”解读

新政策聚焦于支持符合国家战略方向的产业升级、提高并购交易灵活性、提升监管效率和包容性，并明确鼓励跨行业并购以发展新质生产力。主要有以下四项举措：

• 聚焦新质生产力与产业升级：鼓励以产业升级为目标的跨行业并购，特别是能补链强链或提升关键技术水平的交易。此新规并未禁止对未盈利资产的并购。
• 做实提质减量，促进行业整合：鼓励优势企业并购同业及上下游，淘汰低效产能，推动上市公司质量提升和业务结构优化。
• 引入支付机制创新：建立重组股份对价分期支付机制，延长批文有效期至6个月，适应被并购方经营实际，提高交易灵活性。
• 强化中介服务与依法监管：提升中介机构服务水平，同时依法加强并购交易过程中的监管审查。

新政策尤其鼓励传统产业向更具生产效率、技术含量高的经济活动转型，利好有协同效应的并购交易和专业经纪商。

市值管理指引

新指引明确市值管理的责任主体是董事会、董事、高管、控股股东及实控人，要求：

• 制定并披露中长期投资价值目标；
• 引入并有效执行回购计划及现金分红；
• 责令关键人物在必要时增持公司股份；
• 针对指数成分股和长期破净公司提出专项要求，如披露市值管理制度和提升计划。

明确定义市值管理的目标与违规禁令，强调公司主体“做实”价值管理活动。

投资建议与风险提示

投资建议

新政策鼓励吸收合并，可能带来投行交易机会和二级市场投资机会。建议关注券商板块，尤其是具有投行业务优势的头部券商，如中金、国泰君安、中信证券等。同时，新质生产力与产业升级相关的并购重组活跃度提高，关注相关主题投资机会。

风险提示

经济下行、改革节奏不及预期、货币政策波动等风险需关注。

行业投资评级

推荐券商板块，关注并购重组主题。具体公司评级略去。

行业反馈

• 本文是一篇关于中国证监会最新并购重组政策的行业研究报告，内容专业详实，观点明确，对于券商、上市公司及相关资本市场参与者均有指导意义。
• 合规、法律存在问题较多，特别是资产证市值管理的要求，规定的可操作性有待提升。
• 需加快推进配套细则出台，以保障政策落实的可预期性和市场稳定繁荣。

总结

此次政策调整旨在激励具备技术升级潜力的企业，提高并购效率，并增强资本运作的规范性和市场透明度，对于行业整合和长远创新驱动发展具有积极促进作用，同时也对投行、中介机构提出了更高的合规合规期望。