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江苏海龙核科技股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

江苏海龙核科技股份有限公司（以下简称“公司”）成立于2008年3月21日，2014年9月29日整体变更为股份公司。公司注册资本为2,900万元，主营业务为核级防火密封材料和非核级防火密封材料的研发、生产和销售，所属行业为化学原料和化学制品制造业。

公司股票挂牌方式为协议转让，股票代码尚未披露，股票简称“海龙核科”，每股面值为1元，股票总量为2,900万股。公司主要股东包括镇江亿致投资管理有限公司（持股55.17%）、湖南湖大海捷津杉创业投资有限公司（持股17.24%）、镇江海核投资管理合伙企业（持股15.52%）、镇江高科创业投资有限公司（持股5.17%）等。

重大事项提示

1. 宏观经济波动及政策风险

公司业务受宏观经济政策影响较大，若政策调整，将对公司产品销售，尤其是核级产品的销售产生不利影响。

2. 应收账款余额过大风险

公司应收账款占主营业务收入比例较高，分别为81.83%、65.70%和49.37%，主要由于客户为大型国企，项目周期长，回款周期也较长。

3. 对外担保金额较大风险

截至2014年7月31日，公司对外担保余额为1,000万元，主要为江苏领瑞新材料科技有限公司和江苏海晟涂料有限公司的贷款担保。其中，江苏领瑞新材料科技有限公司已归还贷款，公司担保责任解除。

4. 盈利对非经常性损益依赖风险

公司2014年1-7月和2013年非经常性损益占净利润比例分别为58%和99%，主要依赖政府补助等非经常性收入，存在盈利依赖风险。

5. 核心技术人才流动风险

公司业务高度依赖核心技术人才，若人才流失，将影响其经营稳定性。

6. 实际控制人不当控制风险

戴金华为公司实际控制人，持股亿致投资81.125%，通过亿致投资持有公司55.17%的股权。其对公司经营决策、人事和财务有重大影响，存在不当控制风险。

7. 实际控制人与机构投资者对赌约定

公司与镇江高科创业投资有限公司、湖南湖大海捷津杉创业投资有限公司存在对赌协议，若公司未达到业绩承诺，相关股东有权要求回购或现金补偿。目前对赌协议履行良好，尚未触发回购或补偿条款。

公司治理

公司已建立健全股东大会、董事会和监事会制度，董事会、监事会成员由创立大会及股东大会选举产生，任期至2017年9月。公司董事、监事及高级管理人员均未涉及关联交易或资金占用，且无股份冻结或质押。

公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业存在一定的关联，但未形成同业竞争。公司已采取措施避免同业竞争，如转让部分股权给第三方。

公司业务与财务情况

一、主营业务

公司主要生产核级防火密封材料和非核级防火密封材料，产品应用于核电、电力、钢铁等领域。

二、内部组织结构与运营流程

公司设有研发部、工程技术部等主要部门，各部门职能明确，运营流程清晰。

三、主要资源要素

公司依赖核心技术、资质认证和人力资源，其中核级产品需通过相关认证，如硼铝格架认证。

四、业务经营情况

2014年1-7月、2013年和2012年公司营业收入分别为2,501.04万元、2,186.56万元和1,918.34万元，净利润分别为529.95万元、245.93万元和6.59万元，存在盈利波动风险。

五、商业模式

公司采用采购、销售和盈利模式，主要依赖订单驱动，产品销售为主要盈利来源。

六、环保、安全生产和质量控制

公司重视环保、安全生产和质量控制，符合相关法规要求，具有相关资质。

七、行业情况

公司所处行业为化学原料和化学制品制造业，行业进入壁垒较高，主要体现在技术、资质和市场准入方面。公司在行业中具有一定的竞争地位，但面临宏观经济波动、政策变化等不利因素。

八、业务发展规划

公司未来两年将通过扩大销售规模、加强研发、优化成本结构等方式提升盈利能力和市场竞争力。

财务分析

一、审计意见类型

公司财务报表由立信会计师事务所审计，审计意见为无保留意见。

二、主要财务数据

• 2014年7月31日：资产总计11,665.43万元，股东权益合计5,585.28万元，资产负债率为52.12%。
• 2013年12月31日：资产总计8,156.91万元，股东权益合计1,285.33万元，资产负债率为84.24%。
• 2012年12月31日：资产总计6,362.87万元，股东权益合计1,039.40万元，资产负债率为83.66%。

三、财务指标

• 毛利率：2014年为60.88%，2013年为76.37%，2012年为66.24%。
• 净资产收益率：2014年为26.61%，2013年为21.16%，2012年为0.64%。
• 扣除非经常性损益后的净资产收益率：2014年为11.29%，2013年为0.21%，2012年为-14.32%。
• 应收账款周转率：2014年为1.44次，2013年为1.83次，2012年为2.59次。
• 存货周转率：2014年为2.55次，2013年为1.57次，2012年为2.35次。
• 每股收益：2014年为0.27元，2013年为0.14元，2012年为0.00元。

四、利润形成

公司营业收入主要来源于核级防火密封材料及非核级防火密封材料的销售，利润主要由主营业务贡献，但非经常性损益占比较高，存在盈利依赖风险。

五、主要资产情况

公司主要资产包括货币资金、应收票据、应收账款、存货、固定资产、在建工程、无形资产等。其中，应收账款占比较高，存在回收风险。

六、重大债项

公司短期借款、长期借款、应付账款等主要债项情况良好，无重大违约风险。

七、股东权益

公司股东权益稳步增长，2014年7月31日股东权益为5,585.28万元，较2013年增长明显。

八、关联交易与对外担保

公司与关联方的交易及往来余额均在可控范围内，对外担保情况已披露，风险可控。

九、未决诉讼与或有事项

公司无未决诉讼或仲裁，无重大或有事项。

公司发展与风险提示

公司近年来通过增资、股权转让等方式扩大了股东结构，引入了多个机构投资者。公司目前的业务模式和财务状况显示其盈利能力有所提升，但依然存在对外担保、应收账款、盈利依赖非经常性损益、核心技术人才流失及实际控制人控制风险等问题。

附件与声明

公司已聘请新时代证券有限责任公司作为主办券商，江苏世纪同仁律师事务所为法律顾问。公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺说明书内容真实、准确、完整。公司挂牌前未发生重大违法违规行为，公司独立运营，具备良好的治理结构。

总结

江苏海龙核科技股份有限公司是一家专注于核级防火密封材料和非核级防火密封材料研发、生产和销售的公司。公司近年来通过多次股权转让和增资，扩大了股东结构并引入了多个机构投资者。尽管公司盈利能力有所提升，但仍面临宏观经济波动、应收账款、对外担保、核心技术人才流失及实际控制人控制等风险。公司治理结构较为健全，但需关注实际控制人对公司的潜在影响。公司挂牌前已履行相关程序，具备良好的财务和法律基础。