2017-832026-海龙核科-公开转让说明书_207页_3mb

江苏海龙核科技股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

江苏海龙核科技股份有限公司（以下简称“公司”）成立于2008年3月21日，2014年9月29日整体变更为股份公司，注册资本为2,900万元。公司主要业务为核级防火密封材料和非核级防火密封材料的研发、生产和销售，属于化学原料和化学制品制造业。公司总部位于镇江市京口工业园区，股票代码尚未公布，股票简称“海龙核科”，股票种类为人民币普通股，每股面值1元，股票总量2,900万股，转让方式为协议转让。

主要股东及股权结构

• 控股股东：镇江亿致投资管理有限公司，持股比例55.17%。
• 实际控制人：戴金华，通过亿致投资持有公司81.125%的股权，担任公司董事长兼总经理。
• 主要股东包括镇江海核投资管理合伙企业（持股15.52%）、镇江高科创业投资有限公司（持股5.17%）、湖南湖大海捷津杉创业投资有限公司（持股17.24%）、克磊和周翔（各持股3.45%）。

股权演变及对赌协议

公司经历了多次股权转让和增资：

• 2009年：海龙艾默生（前身）设立，后经历多次股权转让，最终由扬中海龙持股88.24%。
• 2014年4月：扬中海龙将部分股权分别转让给亿致投资（61.76%）和海核投资（26.47%），公司注册资本增至2,400万元。
• 2014年7月：公司再次增资500万元，注册资本增至2,900万元，引入湖南湖大海捷津杉创业投资有限公司作为新股东。
• 对赌协议：公司实际控制人戴金华与镇江高科、湖南湖大海捷津杉之间存在对赌条款，约定若公司未能达到特定业绩指标，将触发回购或现金补偿机制。目前尚未触发。

重大事项提示

1. 宏观经济波动及政策风险

公司业务受宏观经济政策影响较大，若国家政策调整，可能对核级产品销售造成严重影响。

2. 应收账款余额过大风险

公司应收账款占主营业务收入比例较高，分别为81.83%、65.70%和49.37%，主要由于客户为大型国企，项目周期长，回款周期长。

3. 对外担保金额较大风险

截至公开转让说明书出具日，公司对外担保余额为1,000万元，主要为对江苏领瑞新材料科技有限公司和江苏海晟涂料有限公司的担保。其中，江苏领瑞已归还贷款，公司担保责任解除。

4. 盈利对非经常性损益依赖风险

公司净利润对非经常性损益依赖较高，2014年1-7月和2013年分别占比58%和99%，尤其是政府补助。尽管公司业务增长，但对非经常性损益的依赖仍存在。

5. 核心技术人才流动风险

公司业务依赖核心技术人员，人才流失可能影响研发、售后服务等环节，存在经营稳定性风险。

6. 实际控制人不当控制风险

戴金华作为实际控制人，对公司经营决策、人事和财务具有重大影响，存在不当控制风险。

7. 实际控制人与机构投资者对赌约定

公司与镇江高科、湖南湖大海捷津杉之间存在对赌协议，若未达成业绩目标，将触发回购或补偿条款。目前尚未触发，且戴金华承诺不会通过影响公司控制权履行协议。

公司治理

• 治理结构：公司设有股东大会、董事会和监事会，治理机制健全。
• 独立性：公司业务、资产、人员、财务和机构均保持独立运营。
• 关联交易：公司与关联方交易有明确制度安排，避免资金占用和不当关联交易。
• 高级管理人员：戴金华任总经理，徐斌任副总经理，周翔任董事会秘书兼财务总监。

财务状况

财务数据

项目	2014年1-7月	2013年度	2012年度
营业收入（万元）	2,501.04	2,186.56	1,918.34
净利润（万元）	529.95	245.93	6.59
扣除非经常性损益后的净利润（万元）	224.91	2.43	-148.38
毛利率（%）	60.88	76.37	66.24
净资产收益率（%）	26.61	21.16	0.64
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）	11.29	0.21	-14.32
每股净资产（元）	1.93	0.76	0.61
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.17	-0.1	-0.28

资产负债情况

• 资产总计：2014年7月31日为11,665.43万元，2013年为8,156.91万元，2012年为6,362.87万元。
• 股东权益合计：2014年7月31日为5,585.28万元，2013年为1,285.33万元，2012年为1,039.40万元。
• 资产负债率：2014年为52.12%，2013年为84.24%，2012年为83.66%。

现金流与营运能力

• 经营活动产生的现金流量净额：2014年1-7月为483.23万元，2013年为-170.25万元，2012年为-481.14万元。
• 应收账款周转率：2014年为1.44次，2013年为1.83次，2012年为2.59次。
• 存货周转率：2014年为2.55次，2013年为1.57次，2012年为2.35次。

公司业务

主营业务与产品

公司主要产品为核级防火密封材料和非核级防火密封材料，应用于核电、电力、钢铁等行业。公司通过研发、生产、销售进行业务拓展。

组织结构与运营流程

公司设有研发部、工程技术部等核心部门，组织结构清晰，运营流程规范。

主要资源要素

• 核心技术：公司依赖核心技术人才，技术具备一定的可替代性。
• 主要资产：包括货币资金、应收票据、应收账款、存货、固定资产等。
• 资质许可：公司具备相关业务所需的资质和许可。
• 环保与安全：公司重视环保、安全生产和质量控制，符合相关法规要求。

行业情况与竞争地位

公司所处行业为化学原料和化学制品制造业，行业进入壁垒较高。公司具有一定的市场竞争力，但在行业内仍需持续努力以维持地位。

公司发展与规划

• 未来两年目标：公司计划通过拓展业务、优化成本管理等方式提升盈利能力。
• 业务策略：加强市场拓展，提升产品附加值，推动技术创新。

挂牌相关机构

• 主办券商：新时代证券有限责任公司，项目小组负责人过震，成员包括董文婕、李金威、张晓丽。
• 律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所，负责人王凡。
• 审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
• 评估机构：江苏华信资产评估有限公司。

附注

• 主要术语释义：包括公司、股份公司、控股股东、实际控制人等。
• 法律声明：公司及高管承诺公开转让说明书内容真实、准确、完整，不承担虚假陈述的法律责任。
• 声明与承诺：公司及相关机构声明内容符合法律规定，未发现违法违规行为。

总结

江苏海龙核科技股份有限公司是一家专注于核级防火密封材料和非核级防火密封材料研发、生产和销售的公司。公司成立于2008年，2014年整体变更为股份公司，注册资本为2,900万元。公司主要股东包括亿致投资（55.17%）、海核投资（15.52%）、镇江高科（5.17%）、湖南湖大海捷津杉（17.24%）等。公司存在一定的宏观经济波动、应收账款、对外担保、盈利依赖非经常性损益、核心技术人才流失及实际控制人不当控制等风险。同时，公司与镇江高科、湖南湖大海捷津杉之间存在对赌协议，但目前尚未触发。公司治理结构健全，独立运营，未来计划通过业务拓展和技术创新提升竞争力。