新三板策略报告：新三板并购重组新规影响几何？-20210328-安信证券-25页_1mb

报告摘要

新三板并购重组新规影响几何？总结

核心内容概述

2021年3月19日，全国股转公司发布《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1号——重大资产重组》和《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第2号——权益变动与收购》，旨在推动新三板并购重组业务的规范化与透明化。该修订整合了旧条款内容，明确了多项关键标准和程序，新增信息披露要求，体现出“规则监管”和“透明监管”的理念。

主要观点

规范与透明
新规通过明确股东人数计算标准、财务数据有效期、实施完毕认定标准、终止重组审议程序、利润计算依据、中介机构核查要求等，强化了对并购重组业务的监管力度，提高了市场透明度。
与深交所对比
与深交所的《信息披露指引》相比，全国股转的《重组指引》基本达到同类要求，但更贴近新三板自身特点，更加具体和精细，有利于保障中小投资者利益。
市场活跃度
截至2021年3月25日，新三板市场共发布20份重大资产重组公告，显示市场活跃度有所提升，但整体市场表现波动，三板活跃指数周跌幅为1.64%。
市场结构
新三板挂牌公司共计7798家，其中精选层51家，创新层1073家，基础层6674家。精选层PE（TTM）均值25.64倍，中值21.18倍；做市交易PE（TTM）均值16.15倍，中值12.68倍。
交易情况
当周新三板成交额22.67亿元，环比上升8.37%。其中精选层成交量6,269.21万股，环比上升2.89%，成交额8.25亿元，环比上升11.02%。
定向发行融资
当周发布定增预案11次，实施9次，募集资金1.78亿元。3月累计发布定增预案40次，实施32次，募集资金10.50亿元。
风险提示
新三板市场存在政策风险、流动性风险和业绩不达预期风险，投资者需谨慎对待。

关键信息

新规内容
- 明确了200人股东计算标准及财务数据有效期。
- 明确了实施完毕标准及终止重组的审议程序。
- 明确了实现利润的标准及部分情形的权益变动披露义务。
- 新增表决权委托构成收购的信息披露要求。
- 明确了中介机构对股票发行构成收购涉及特殊投资条款的核查要求。
市场表现
- 三板活跃指数周跌幅1.64%。
- 精选层和创新层个股表现分化，部分个股涨幅显著，如万怡医学（+139.54%）、托球股份（+138.69%）等。
挂牌公司数量
- 截至最新，新三板挂牌公司共计7798家，本周新增3家，摘牌67家。
- 精选层、创新层、基础层分别有51家、1073家、6674家。
定增融资动态
- 当周定增预案11次，预计募资9,753.95万元，其中晟烨股份募资最高，为1,650.13万元。
- 定增实施9次，募资1.78亿元，3月累计募资10.50亿元。
- 当周定增市盈率上升，3月定向增发算术平均市盈率为26.28倍。
申报辅导企业
- 本周有3家公司开始上市辅导，分别为智诚安环、华达建业、瑞华技术。

结构与流程

市场分层与估值
- 精选层和做市交易的估值均高于基础层，显示精选层公司更具成长性。
信息披露
- 内幕信息知情人报备范围扩大，包括所有董事、监事、高级管理人员及其直系亲属。
- 表决权委托构成收购需详细披露相关条款，并由中介机构核查。
交易方式与披露义务
- 不同交易方式下，投资者需履行相应的披露义务，如做市交易、竞价交易、大宗交易、特定事项协议转让等。
- 特殊投资条款需在收购报告书中披露，并由中介机构发表意见。
终止重组与恢复程序
- 若因异常交易被立案，应暂停重组进程并披露风险。
- 若因自愿终止或无法恢复，应召开董事会及股东大会审议，并发布相关公告。

行业分布与融资情况

定增行业分布
- 主要集中在材料Ⅱ、技术硬件与设备、软件与服务、商业和专业服务、食品、饮料与烟草、资本货物等行业。
- 材料Ⅱ行业募资最多，为3,374.50万元。
融资动态
- 定向发行融资为新三板企业提供了重要资金来源，有助于推动企业并购重组及业务扩张。

风险提示

政策风险
新三板市场政策变化可能影响并购重组进程，需密切关注监管动态。
流动性风险
新三板市场流动性相对较低，可能影响并购重组的实施。
业绩不达预期风险
并购重组后的业绩表现可能不如预期，需谨慎评估。

总结

全国股转公司通过发布新规，推动新三板并购重组业务的规范化和透明化，提升了市场信心。新规在多个方面进行了优化，特别是在信息披露和中介机构核查方面，更符合新三板市场的实际情况。市场整体表现波动，但精选层和创新层个股表现分化明显，部分企业涨幅显著，显示出市场的活力。定增融资为市场提供了重要资金支持，但需注意相关风险。未来，随着市场逐步规范，新三板并购重组有望进一步活跃。

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