浙江外事旅游股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2017年9月25日报送）

浙江外事旅游股份有限公司首次公开发行股票招股说明书总结

公司概况

浙江外事旅游股份有限公司（简称“外事旅游”）是一家综合性旅游交通服务企业，总部位于杭州市西湖区天目山路317号，注册资本为4,500万元。公司主营业务包括公路客运、水上游船及汽车维修等，主要面向杭州及周边地区提供客运服务，并以西湖游船和机场班线为重要利润增长点。公司于2016年完成公司制改革，2016年10月21日正式成立为股份有限公司。

发行概况

公司计划首次公开发行A股，发行数量不超过1,500万股，全部为公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。发行后总股本不超过6,000万股，拟上市地点为上海证券交易所。发行前的股东包括浙旅集团、天沂投资、国资公司、浙商创投及浙旅投资等，其中浙旅集团为控股股东，持股比例为75%，国资公司持股4%，天沂投资持股12.5%，其余股东合计持股3%。

股份锁定承诺

• 浙旅集团：上市后36个月内不转让或委托他人管理其持有的股份，若在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价，且每年减持不超过总股本的5%。
• 浙旅投资：上市后36个月内不转让或委托他人管理其持有的股份。
• 天沂投资、国资公司、浙商创投：上市后12个月内不转让或委托他人管理其持有的股份。
• 董事、高级管理人员：上市后12个月内不转让或委托他人管理其持有的股份，若在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价，且每年减持不超过持股总数的25%。
• 监事：上市后12个月内不转让或委托他人管理其持有的股份，若在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价，且每年减持不超过持股总数的25%。

股利分配政策

公司制定了明确的利润分配政策，优先采用现金分红方式。在符合利润分配原则和条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，现金分红比例不低于当年可分配利润的30%。若公司处于成熟期且无重大资金支出安排，现金分红比例最低应达到80%。公司董事会可根据实际情况提出差异化分红政策，并提交股东大会审议。

滚存利润安排

公司发行上市后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东按发行后的持股比例共同享有。

风险提示

1. 轨道交通及城际铁路竞争风险：杭州地铁1号线三期建成后，可能对公司的机场班线业务造成一定冲击。
2. 安全事故风险：公司面临交通安全事故和水上事故风险，虽已采取相应措施，但无法完全消除。
3. 油价波动风险：燃油成本占主营业务成本的15%以上，油价波动可能影响公司盈利。
4. 其他风险：包括募投项目实施风险、游船租赁风险、行业竞争加剧、管理风险、人力成本上升、行业政策、税收、班线经营权展期、净资产收益率下降、控股股东不当控制及瑕疵房产等。

稳定股价措施

公司及控股股东、董事、高级管理人员承诺在股价持续低于每股净资产时启动稳定股价措施，包括公司回购股份、控股股东增持股份及董事、高级管理人员增持股份。具体措施包括：

• 公司回购股份：回购价格不高于每股净资产，且累计不超过首次公开发行募集资金总额的30%。
• 控股股东增持股份：单次增持不超过总股本的2%，且年度增持不超过上一年度现金分红的60%。
• 董事及高级管理人员增持股份：单次增持不超过其上年度现金薪酬的30%，年度增持不超过其上年度现金薪酬总额。

减持意向承诺

控股股东及持股5%以上的股东承诺在锁定期内不减持股份。若在锁定期满后两年内减持，需符合相关法律法规要求，且每年减持不超过持股总数的5%。此外，公司要求新聘任的董事、高级管理人员履行相关承诺。

填补回报措施

公司及控股股东、董事、高级管理人员承诺：

• 不无偿或以不公平条件输送利益；
• 对职务消费行为进行约束；
• 不动用公司资产从事与职责无关的投资或消费；
• 薪酬制度与公司填补回报措施挂钩；
• 股权激励行权条件与公司填补回报措施挂钩；
• 承诺人对违反承诺造成的经济损失承担赔偿责任。

证券服务机构声明

• 广发证券：若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将先行赔偿投资者损失。
• 天册律师：若文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失。
• 天健会计师事务所：若文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失。

重要承诺

公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若存在，将依法赔偿投资者损失，并公开道歉。

财务数据摘要

合并资产负债表主要数据（单位：万元）

合并利润表主要数据（单位：万元）

合并现金流量表主要数据（单位：万元）

财务指标

募集资金运用

公司拟将募集资金用于以下项目：

有关当事人

• 发行人：浙江外事旅游股份有限公司，法定代表人王渭清。
• 保荐机构：广发证券股份有限公司，法定代表人孙树明。
• 发行人律师：浙江天册律师事务所，负责人章靖忠。
• 发行人会计师：天健会计师事务所（特殊普通合伙），执行事务合伙人王越豪。
• 资产评估公司：万邦资产评估有限公司，法定代表人梅芳。
• 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
• 收款银行：中国工商银行广州市第一支行。

总结

浙江外事旅游股份有限公司是一家以公路客运和水上游船为主营业务的综合性旅游交通服务企业，致力于为杭州及周边地区提供高质量的交通服务。公司计划首次公开发行A股，募集资金用于车船更新投放、东钱湖旅游交通及钱塘江游轮投放等项目。公司已作出多项承诺，包括股份锁定、股利分配、稳定股价及填补回报措施等，以保障投资者利益。同时，公司面临一定的风险，如轨道交通竞争、安全事故、油价波动等，已采取相应措施进行应对。公司财务状况稳健，盈利能力良好，具备一定的市场竞争力。