【上交所】2024上市公司并购重组规则、政策与案例一本通_55页_532kb

并购重组政策与案例手册总结

核心内容

并购重组是推动产业整合、优化资源配置、促进上市公司高质量发展的重要手段。当前政策导向强调市场化、灵活性与效率提升，同时强化监管，防范风险，保护投资者权益。手册从规则、政策导向和典型案例三个维度系统梳理了并购重组相关要点，为上市公司提供参考。

主要观点与关键信息

一、主要规则

• 证监会层面

  • 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年2月17日施行）
    • 修订了重组认定标准，增加营业收入占比与金额的双重标准，降低非重大交易的披露和审批要求。
    • 调低发股重组底价，提升交易定价灵活性。
    • 明确停复牌要求，强调“不停牌为原则，停牌为例外”。
  • 《上市公司监管指引第9号》
    • 弱化重组标的盈利性要求，强调提升持续经营能力。
  • 《证券期货法律适用意见》
    • 提供了对股份转让、财务信息披露等的适用意见。
  • 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》
    • 延长发股类重组财务资料有效期，提升市场效率。
    • 评估报告有效期最长为12个月。

• 交易所层面

  • 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（2024年4月30日施行）
    • 优化重组审核机制，明确“小额快速”审核程序及适用条件。
    • 提出对交易中获得股份相关主体的投资者适当性管理要求。
  • 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》
    • 强化信息披露要求，规范重组行为。

二、全面注册制下的政策亮点

（一）修订《重组办法》及配套规则

• 强化“市场化”理念，提高上市公司质量。
• 降低交易门槛，非重大交易无需披露和履行内部程序。
• 增强估值包容性，支持未盈利“硬科技”企业并购。
• 优化审核机制，缩短审核时间，提升市场效率。

（二）延长发股类重组财务数据有效期

• 财务资料有效期可延长至6+3个月，减少频繁披露压力。
• 评估报告有效期最长为12个月，提升重组灵活性。

（三）丰富支付工具，发布定向可转债重组规则

• 允许上市公司采用定向可转债、股份、现金等方式进行重组支付。
• 定向可转债存续期不得短于业绩承诺期结束后6个月。
• 限售期与转股价格规则明确，增强市场信心。

（四）证监会召开支持并购重组座谈会

• 支持“壳公司”出清，提高市场效率。
• 鼓励“两创”公司并购具有协同效应的标的。
• 推动“快速审核”机制，支持优质大市值公司重组。
• 引导交易双方市场化协商，合理确定交易作价。

（五）《关于加强上市公司监管的意见（试行）》

• 强调并购重组对提升上市公司质量的重要性。
• 鼓励使用股份、现金、定向可转债等工具进行并购。
• 优化“小额快速”审核机制，支持优质大市值公司快速重组。

（六）新“国九条”发布后并购重组新政策

• 削减“壳资源”价值，强化主业相关性。
• 严把注入资产质量关，打击“借壳上市”等违规行为。
• 引入“债转股”模式，支持上市公司降低负债，提升资产质量。

（七）“科创板八条”明确支持并购重组

• 支持科创板公司开展产业链上下游并购，提升协同效应。
• 提高对轻资产科技型企业的估值包容性。
• 鼓励使用股份、现金、定向可转债等支付方式。
• 鼓励证券公司提升专业服务能力，支持并购交易。

三、代表性案例选编

（一）评估或估值问题

• 上市公司可选择多种评估方法，如资产基础法、收益法、市场法等。
• 评估增值率无量化限制，但需充分说明定价公允性。
• 市场法评估案例
  • 采用交易案例比较法，结合可比交易的动态PE和EV/S比率，提升评估的合理性。
• 评估增值率案例
  • 未实缴出资影响评估增值率，但可通过协议明确后续实缴义务。
  • 采用收益法评估，关注未来盈利能力与协同效应。

（二）重组标的未盈利

• 修订后的《重组办法》允许上市公司收购未盈利“硬科技”企业。
• 交易需充分说明必要性及协同效应，提升持续经营能力。
• 案例
  • HYYY收购未盈利标的，通过协同效应实现盈利增长。
  • CYDL收购新能源汽车零部件企业，其业务符合国家战略。

（三）业绩承诺

• 业绩承诺需根据评估方法设置，若采用未来收益预期方法则必须设置。
• 补偿方式包括股份补偿与现金补偿，优先以股份补偿。
• 案例
  • WED设置业绩承诺，超额完成承诺后对管理层进行奖励。
  • CYDL设置业绩承诺和减值补偿，保护上市公司及中小股东利益。

（四）定向可转债作为支付工具

• 定向可转债兼具“股性”与“债性”，提升交易灵活性。
• 案例
  • SRP采用可转债+现金方式收购标的资产，设置低利率降低财务成本。
  • HDGJ采用可转债收购子公司股权，实现“债转股”目标。

（五）科创板定位和协同效应

• 科创板重组需符合“硬科技”定位，提升行业竞争力。
• 强调协同效应，促进产业链整合。
• 案例
  • HXYC收购智能组装检测设备公司，提升在消费电子领域的竞争力。
  • XHJS收购新能源汽车零部件企业，实现业务拓展与协同。

（六）上市公司吸收合并

• 吸收合并可提升资产质量与产业协同，解决同业竞争问题。
• 案例
  • ZHDZ吸收合并ZHJD，实现央企资源优化配置。
  • XG吸收合并控股股东，优化股权结构，提升独立性。
  • ZGNJ吸收合并GZB，实现“A+H”两地上市，提升融资能力。

（七）上市公司控制权收购

• 控制权收购有助于提升公司治理结构与产业协同。
• 案例
  • MRYL通过现金收购实现对HTYL控制权变更，提升协同效应。
  • FFGF控股股东协议转让股份，实现控制权变更，引入地方国资委。

总结

本手册系统梳理了并购重组相关规则与政策，明确了市场导向与监管要求，提供了典型案例，帮助上市公司理解如何合理设置交易方案、评估方法与补偿机制。通过政策支持与案例示范，进一步激发市场活力，促进高质量发展。