2017-案例：12个并购重组实战案例_14页_1mb

上市公司并购重组案例总结

核心内容

本文汇总了多个上市公司并购重组的典型案例，涵盖吸收合并、发行股份购买资产、现金选择权、追加选择权、借壳上市、破产重整等多种操作模式。这些案例展示了在不同行业和背景下的重组策略、法律合规性、财务安排及实际操作中的挑战与创新。

主要观点

1. 重组方式多样化

• 吸收合并：用于整合业务重叠的公司，如东方航空与上海航空的合并。
• 发行股份购买资产：用于实现整体上市，如上海汽车与华域汽车的重组。
• 现金选择权：为异议股东提供退出机制，如东方航空、友谊股份、上海医药等案例中均有涉及。
• 追加选择权：为应对市场波动风险，如金隅股份在A股上市时设置的追加选择权。
• 借壳上市：用于解决上市公司“壳”资源问题，如西藏城投与象屿股份的借壳案例。

2. 合规与法律风险

• 合并与收购涉及多部门审批，包括证监会、国资委、交易所等。
• 合并方与被合并方的控制权归属、股份比例、是否涉及要约收购等均需严格合规。
• 现金选择权、追加选择权的设置需符合《收购管理办法》和《重组办法》相关规定。

3. 财务与税务考量

• 换股价格需合理确定，通常基于停牌前20个交易日均价或IPO价格。
• 资产注入过程中需考虑税负问题，如南京钢铁采用存续分立方式以降低税务负担。
• 涉及大量负债或非流动资产时，需考虑如何通过债务清理、资产剥离等方式降低重组风险。

4. 会计处理与信息披露

• 吸收合并中，若上市公司不持有业务，属于反向购买，需按财政部60号文进行会计处理。
• 重组过程中需同步进行信息披露，尤其是涉及两地监管（如H股与A股）时，需协调两地交易所和监管机构。

关键信息

东方航空吸收合并上海航空

• 交易结构：东航通过换股吸收合并上航，上航注销法人资格。
• 换股价格：基于停牌前20个交易日均价，异议股东有现金选择权。
• 实施难点：涉及跨国资委的合并，需协调各方利益。

友谊股份换股吸收合并百联股份

• 交易结构：友谊股份发行股份购买八佰伴股权并换股吸收合并百联股份。
• 现金选择权：由海通证券提供，B股股东由其境外子公司处理。
• 合规问题：百联集团持股比例过高，需避免触发要约收购。

上海医药换股吸收合并上实医药

• 交易结构：换股吸收合并上实医药和中西药业，同时发行股份购买上药集团资产。
• 现金选择权：由上海国盛和申能提供，上实控股通过行使现金选择权退出。
• 法律创新：虽涉及非公开发行与资产购买，但仅由重组委审核。

金隅股份换股吸收合并太行水泥

• 交易结构：金隅股份以换股方式吸收合并太行水泥，同时进行A股发行。
• 现金选择权：由金隅集团和中国信达提供，保护中小股东利益。
• 追加选择权：创新设置，应对市场波动风险。
• 审核复杂：需证监会、国资委、商务部、环保部等多方审批。

南京钢铁整体上市

• 交易结构：采用存续分立方式，通过新公司注入资产。
• 税务考量：避免因资产收购而触发高额企业所得税。
• 资产注入：需明确资产与负债的分立，确保合规。

首商股份控股合并新燕莎集团

• 交易结构：通过国资委无偿划转实现控股合并。
• 方案调整：因会计处理问题，调整重组顺序，避免巨额商誉确认。
• 实操难点：如何在控制权变更与重组之间找到平衡。

重庆百货收购新世纪百货

• 交易结构：重庆百货通过发行股份收购新世纪百货资产。
• 实操优势：相比IPO或要约收购，更具操作性。
• 股权安排：需考虑股权比例与国资控制权。

恒源煤电股份收购煤炭资源

• 交易结构：以股票+现金方式收购集团资产，部分资金通过非公开发行募集。
• 股权比例：避免控股股东持股过高，影响公司治理。

上海梅林收购食品资产

• 交易结构：通过非公开发行募集1.5亿元资金用于收购冠生园、爱森、正广和等资产。
• 业务整合：保留冠生园原有管理模式，通过冠食公司平台进行资产注入。
• 商业模式创新：采用类似部门承包经营的方式解决资质过户问题。

西藏城投借壳上市

• 交易结构：通过出售资产、解除担保、发行股份购买资产实现借壳。
• 担保处理：通过质押股份与现金补偿方式解决历史担保问题。
• 会计处理：因闸北区国资委成为实际控制人，属于反向购买。

象屿股份借壳夏新电子

• 交易结构：夏新电子破产重整，引入象屿集团作为重组方。
• 重整计划：需在2009年12月31日前完成，确保公司不被终止上市。
• 股权安排：重组方受让部分股份并锁定三年，实现资产注入。

总结

这些案例展示了中国上市公司并购重组的复杂性与多样性，从交易结构设计到法律合规、税务安排、会计处理等，均体现了专业团队的深入研究与灵活应对。同时，也反映出在实际操作中，如何平衡各方利益、规避风险、提高重组效率是关键所在。