20250807-市值风云-思林杰-688115.SH-创业板上市折戟_曲线借壳科创板_思林杰_挖空心思规避借壳条款_带病资产照单全收_16页_1mb

思林杰对科凯电子并购分析总结

背景

思林杰是一家在科创板上市的公司，主营工业自动化检测仪器，主要收入来源为嵌入式智能仪器模块，此类产品在消费电子产线应用中占比超过50%。由于市场需求有限和行业景气度下降，思林杰近年营收和利润持续下滑，2024年收入仅1.85亿，利润微利或亏损。科凯电子是一家军工企业，专业生产高可靠微电路模块，曾尝试创业板IPO但因财务问题（如研发投入虚增、收入确认混乱）撤回，近年业绩也出现下滑，收入从2024年3.08亿降至1.64亿。

并掉过程和关键细节

并购始于2024年9月，历时近一年，发布了6版交易草案。思林杰表明不构成借壳上市。科凯电子原估值较高，但因业绩下滑降至21亿。并购方案涉及收购科凯电子71%股权，采用股份+现金支付方式，支付总额14.2亿，发行约3363万股思林杰股票占发行后股本33.5%，通过配套定向增发募资5亿来覆盖现金对价。交易确保了思林杰实控人周茂林的控制权，因王氏家族四人家族获得股份不足10%。

风险和挑战

并购确认7.32亿商誉，占思林杰2024年末总资产的21.7%，风险因双方业务不相关且标的资产“带病”（财务问题）而高。科凯电子对思林杰作出高额业绩承诺（2025-2028年净利润累计5.4亿），并购后思林杰股价涨幅巨大，但并购尚未完成。IPO撤回原因为科凯电子存在问题，宁合板内含高不确定性。

结论

此次并购虽精妙处理了估值和控制权问题，但仍面临高风险，需交易所和监管审核，可能不符合推动硬科技整合的政策初衷。