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总结：CEBS咨询文件CP33关于《2006/48/EC指令》第57(a)条资本工具的实施指南

核心内容

CEBS发布的咨询文件CP33旨在为《2006/48/EC指令》第57(a)条中资本工具的定义和实施提供指导。该文件基于巴塞尔委员会的建议，提出了10项标准用于评估资本工具的特性。然而，欧洲合作银行协会（EACB）认为这些标准在应用于合作银行和互助银行时存在一定的偏差和不适用性，需进行调整以确保公平性和一致性。

主要观点

1. 指导原则与巴塞尔标准趋同

• CP33在很大程度上复制了巴塞尔委员会关于资本工具的14项标准，但未完全明确其适用性。
• CEBS的指南并非具有约束力，而是“合规或解释”的建议，可能导致各国立法机构在实施时产生分歧。

2. 标准对合作银行的歧视性

• CEBS的资本工具定义基于股份公司的视角，而未考虑合作银行的特殊法律和治理结构。
• 合作银行的股份（合作股和证书）不应被排除在核心一级资本之外，因为它们同样具备吸收损失的能力。
• 合作银行的资本和储备通常不可分割，且成员不享有对净资产的直接索取权，因此其资本结构与股份公司存在本质差异。

3. 红emption机制的特殊性

• 合作银行的股份赎回机制与股份公司不同，通常是成员加入和退出过程的一部分，不涉及市场交易。
• 红emption通常不会影响剩余股份的价值，且赎回率较低，对资本稳定性影响不大。
• 因此，CEBS对赎回的限制可能不适用于合作银行，尤其在采用IFRIC 2标准的银行中。

4. 过渡期与祖父条款

• 由于欧洲层面和巴塞尔委员会尚未最终确定资本定义，各国立法机构可能不愿立即实施新的监管要求。
• 建议CEBS采取灵活和理解的态度，允许合作银行在合规或解释框架下平稳过渡。

关键信息

A. 资本定义（第1-3条）

• “法律所有者”定义需明确：合作银行的成员不等同于股份公司的股东，需在文本中澄清。
• IFRS适用性：应仅在受IFRS约束或国家法律允许的情况下适用。
• 多样化资本工具：不应禁止发行多种类型的资本工具，尤其是非投票股，以保持合作银行的互助性质。

B. 永久性（第4-5条）

• 赎回机制的灵活性：合作银行的赎回通常与成员加入和退出同步，不构成资本减少。
• 净视角：应考虑赎回与新增资本的净效应，避免过度监管。
• 过渡期安排：建议CEBS对过渡期和祖父条款进行审查，确保合作银行的特殊性得到尊重。

C. 支付灵活性（第6-7条）

• 禁止支付上限：EACB反对完全禁止支付上限，认为这可能限制合作银行的财务灵活性。
• 支付与资本关系：支付应与资本投入相关，但不应形成对股东的优先权。
• 非固定支付机制：合作银行的支付机制应允许一定的灵活性，特别是在没有盈利的情况下。

D. 损失吸收能力（第9-10条）

• 合作银行的损失吸收能力：合作银行的股份和储备同样具备吸收损失的能力，不应被排除在核心一级资本之外。
• 删除第9条第二句：建议删除“资本工具必须按比例索取净资产”的表述，因为这不符合合作银行的运作逻辑。
• 储备与资本的关系：合作银行的储备（留存收益）不构成成员的直接索取权，反而增强了资本的损失吸收功能。

建议与改进方向

• 统一资本定义标准：应采用更中立或功能性的方法，而非仅基于股份公司视角。
• 保留合作银行的特殊性：应确保合作银行的资本工具在监管框架中得到适当认可。
• 调整第8和第9条：删除对合作银行的歧视性条款，确保其资本工具符合核心一级资本标准。
• 保留支付上限机制：在不影响资本安全的前提下，允许合作银行设置支付上限。
• 考虑过渡期安排：建议CEBS在实施过程中考虑合作银行的特殊性，提供过渡期支持。

结论

EACB认为，CEBS的指南在应用于合作银行和互助银行时存在一定的偏差，需进一步调整以确保公平性和适用性。合作银行的资本工具在损失吸收能力和治理结构上与股份公司有本质区别，监管应更加中立和灵活。同时，建议CEBS在实施过程中充分考虑各国法律和实践的差异，以实现监管的平稳过渡和有效执行。