上交所：科创板核心制度解读（TAA_20190918）_29页_3mb

科创板核心制度解读总结

核心内容概述

科创板是中国资本市场的重要改革举措，旨在增强服务科技创新能力，推动经济高质量发展，支持上海国际金融中心和科创中心建设，完善多层次资本市场体系。其核心制度设计体现了市场化、透明化、法治化和专业化的原则，通过差异化制度安排，为科技创新企业提供了更加灵活、高效的融资和上市环境。

主要观点与关键信息

1. 科创板定位与支持领域

• 定位：主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。
• 重点支持行业：新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业。
• 行业范围：由上交所发布并适时更新。

2. 差异化制度安排

• 注册审核制度：以信息披露为中心，实行问询式、电子化、分行业审核。
• 上市条件：
  • 一般企业：需满足市值、净利润、营业收入、研发投入或现金流量等财务指标之一。
  • 红筹企业：根据是否已在境外上市，设定不同的市值和财务门槛。
  • 存在表决权差异安排的企业：需满足特定市值和营业收入要求。
• 定价机制：面向专业机构投资者询价定价，强化网下报价的信息披露和风险揭示。
• 战略配售机制：放宽实施条件，允许高管与员工通过专项资产管理计划参与战略配售。
• 网下与网上配售：提高网下配售比例，降低网上申购单位。
• 绿鞋机制：允许超额配售选择权，发行数量不得超过首次公开发行股票数量的15%。
• 投资者适当性：要求开通权限前20个交易日证券账户及资金账户资产日均不低于50万元，且参与证券交易24个月以上。
• 涨跌幅限制：放宽至20%，前5个交易日不设涨跌幅限制。
• 交易机制：引入盘后固定价格交易、实时融券卖出、订单报价笼子、密集申报限制等。

3. 持续监管制度

• 信息披露制度：更具针对性，强化核心技术、行业信息、经营风险等披露。
• 股权激励制度：扩展比例上限与对象范围，提高授予价格灵活性，提升实施便利性。
• 差异化表决权制度：设置严格前提条件，限制特别表决权主体资格，保障普通股东权利。
• 股份减持制度：限制控股股东、实际控制人及核心技术人员在上市初期的减持行为，优化减持方式。
• 并购重组机制：施行注册制，标的资产需符合科创板定位，限制未盈利企业股份转让，发行价格不得低于市场参考价的80%。

4. 退市安排

• 简化流程：取消暂停上市、恢复上市环节，触及财务类退市指标的公司第一年实施退市风险警示，第二年仍触及即退市。
• 强制退市：因重大违法强制退市的公司不得提出新的发行上市申请，永久退出市场。

科创板设立进展

• 2018年11月5日：习总书记宣布设立科创板并试点注册制。
• 2019年6月13日：科创板正式开板。
• 2019年7月22日：首批25家公司挂牌上市。
• 截至2019年9月2日：
  • 已申报企业152家，其中已受理2家，已问询46家，中止52家，终止8家，通过44家。
  • 42家企业提交注册，30家注册生效，1家不予注册。
  • 已申报企业中，未盈利企业10家，已盈利企业142家。
  • 营收中位数为4.13亿元，营收增速31.46%，净利润（扣非后孰低）中位数为0.63亿元，研发投入占比9.12%。

科创板市场运行情况

• 股价表现：28家已上市公司股价全部上涨，平均涨幅171%。
• 交易活跃度：首月成交额达5850亿元，占沪市比重13.8%；换手率从开市首日的78%稳定在10%-15%区间。
• 投资者结构：近四成开通权限的投资者参与首月交易，自然人投资者占比89%，专业机构占比11%。
• 市盈率情况：大部分公司发行市盈率低于可比公司，基本落于卖方建议估值区间内，体现了市场对不同行业、不同公司的差异化价值判断。

总结

科创板的设立标志着中国资本市场改革的重要一步，其核心制度围绕市场化、透明化、法治化展开，为科技创新企业提供了更加灵活、高效的融资与上市机制。通过差异化制度安排、优化投资者适当性、完善信息披露与减持机制、建立高效的并购重组机制，科创板旨在提升市场质量，促进资本市场基础制度建设。同时，其运行平稳，投资者参与热情高，各项机制初显成效，为推动经济高质量发展和科技创新提供了有力支撑。