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报告摘要

武汉吉和昌化工科技股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

武汉吉和昌化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）成立于2005年8月25日，2014年9月11日整体变更为股份公司。公司注册资本为4300万元，法定代表人为宋文超，主营业务为表面工程化学品的研发、生产与销售，包括电镀添加剂、电镀中间体及精细化工品。公司股票简称“吉和昌”，股票种类为人民币普通股，每股面值1元，股票总量4300万股，股票转让方式为协议转让。

重大事项提示

1. 公司无偿租赁关联方房产而节省的租金占利润总额比例较高的风险

公司与关联方武汉吉和昌精细化工有限公司及戴荣明存在无偿租赁房产的情况。2011年1月1日至2015年12月31日，武汉吉和昌精细化工有限公司无偿提供1000平方米房屋，市场租金占利润总额比例分别为97.61%、5.39%、1.76%。2009年1月20日至2016年1月19日，戴荣明无偿提供3500平方米房屋，市场租金占利润总额比例分别为213.53%、11.80%、3.85%。无偿租赁到期后，若按市场价支付房租，将对利润产生一定影响。

2. 关联交易控制不当风险

公司与五家关联企业发生购销业务，与两家关联企业发生房屋租赁业务。2012年、2013年、2014年1-7月，关联采购占采购总额比重分别为3.50%、1.99%、4.28%，关联销售占销售总额比重分别为13.84%、15.21%、5.08%。公司关联交易价格为市场价或成本加成价，未对独立性造成实质影响，但若关联交易范围扩大或价格失衡，可能影响公司独立性。

3. 应收账款余额较大的风险

公司应收账款账面价值分别为1286.35万元（2012年12月31日）、1562.36万元（2013年12月31日）、1792.99万元（2014年7月31日），分别占资产总额的31.25%、28.31%、28.32%。公司应收账款管理较好，账龄在一年以内达到90%以上，但若大客户款项无法收回，可能引发大额坏账风险，影响营运资金和经营业绩。

4. 内部控制制度尚未运作成熟的风险

公司有限公司阶段已建立日常生产经营管理的内部控制制度，但未设立“三会”议事规则、对外担保管理制度、关联交易决策管理办法及对外投资管理制度。2014年9月变更为股份公司后，内部控制制度得以健全，但由于设立时间较短，公司及管理层规范运作意识、制度执行和完善仍需时间，存在治理不规范及制度执行不力的风险。

5. 税收优惠政策风险

公司子公司湖北吉和昌为高新技术企业，自2012年起享受15%的所得税优惠税率。若国家或地方政策发生变化，或公司不再符合高新技术企业认定条件，则可能影响盈利水平。

6. 安全生产风险

公司主要从事表面工程化学品的生产，部分原料为易燃、易爆、腐蚀性物品，生产过程中涉及压力反应等高技术环节。尽管公司已采取多种安全措施，但仍存在因操作不当或管理失误导致安全事故的风险。

7. 环境保护风险

公司注重环保，全面推进清洁生产，并不断研发环保产品。随着环保要求的提高，治理成本可能上升，短期内对盈利产生不利影响。同时，管理不当或不可抗力可能导致意外环境污染事故。

公司治理情况

公司已建立“三会”议事规则，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。公司及控股股东、实际控制人最近两年内无违法违规及受处罚情况。公司独立运营情况良好，不存在同业竞争问题。公司与关联方之间存在资金占用和关联担保，但已按相关规定进行管理。

股东情况

公司控股股东为武汉吉和昌投资咨询有限公司，持有公司80%股份。实际控制人为宋文超和戴荣明，两人通过控股股东持有80%股份。公司其他持股5%以上的股东为深圳市吉祥岛投资有限公司，持有20%股份。公司股权结构清晰，无关联关系，仅两名实际控制人之间存在一致行动协议。

股东结构变化

公司自设立以来经历了多次股权结构变化，包括2008年中外合资公司转为内资企业、2013年增加注册资本、2014年股权转让及增资。最终股权结构为武汉吉和昌投资咨询有限公司持股80%，深圳市吉祥岛投资有限公司持股20%。

主要财务数据（2012-2014年）

项目	2014年7月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总计(万元)	6,331.67	5,518.39	4,116.58
股东权益合计(万元)	4,555.11	3,218.47	1,908.35
营业收入(万元)	4,961.44	7,159.07	6,087.36
净利润(万元)	521.88	310.12	1.84
毛利率(%)	34.36	26.44	23.00
资产负债率(%)	18.87	46.68	59.55
流动比率(倍)	2.70	2.03	1.56
速动比率(倍)	2.22	1.72	1.12