832694·维冠机电·公开转让说明书_119页_17mb

北京维冠机电股份有限公司公开转让说明书总结

核心内容概述

北京维冠机电股份有限公司（以下简称“公司”）是一家专注于通讯、轨道交通、电力等行业专用设备的钣金结构件加工、线缆加工和设备集成制造的公司，成立于2011年1月28日，注册资本为3500万元。公司计划在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌，并由申万宏源证券有限公司作为主办券商。说明书详细列出了公司的基本情况、业务模式、治理结构、财务状况及重大事项提示，旨在为投资者提供全面的公司信息。

主要观点与关键信息

一、公司基本信息

• 公司名称：北京维冠机电股份有限公司
• 法定代表人：冯广维
• 注册资本：3500万元
• 住所：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区采伟路6号
• 所属行业：C35专用设备制造业（电子工业专用设备制造）
• 股票种类：人民币普通股
• 股票总量：3500万股
• 转让方式：协议转让
• 信息披露负责人：许云秀

二、股权结构

• 实际控制人：冯广维、刘桂兰夫妇，合计直接及间接控制公司股份的 90.5%。
• 控股股东：维冠电子，持股 67.11%，由冯广维与刘桂兰共同控股（冯广维持股94.5%，刘桂兰持股5.5%）。
• 前十大股东：维冠电子、冯广维、赵凤云、冯广彬等，合计持股 95.29%，其余股东持股比例较低。
• 公司股东：公司股东之间不存在重大关联关系，除冯广维与冯广彬为兄弟关系，胡振刚为冯广维妹夫，刘桂凤为冯广维妻妹外，其余股东无关联。

三、公司治理结构

• 公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，并运行良好。
• 董事会、监事会等机构及相关人员履行职责情况良好。
• 公司治理机制健全，无违法违规记录。
• 公司具有良好的独立性，不存在同业竞争问题。
• 控股股东及实际控制人未发生变更。

四、公司业务与行业情况

• 主营业务：通讯、轨道交通、电力行业的专用设备钣金结构件加工、线缆加工及设备集成制造。
• 组织结构：公司设有完善的组织结构及业务流程，业务范围覆盖多个领域。
• 行业地位：公司处于专用设备制造行业，该行业具有一定的技术门槛和市场需求。
• 客户依赖：公司前五大客户占营业收入比重较高，2013年为 85.60%，2014年为 63.69%，其中诺基亚通信系统有限公司及诺基亚通信（苏州）有限公司分别占 37.18% 和 22.16%，存在对主要客户依赖的风险。
• 出口业务：公司部分产品出口至美国、芬兰、印度等国家，使用美元、欧元结算，存在汇率波动风险。

五、财务状况

• 财务数据：公司最近两年的财务数据及主要会计政策、会计估计均符合相关法规要求。
• 应收账款：2014年末应收账款净额为 8,726.80万元，占流动资产的 60.99%，存在坏账风险。
• 环保验收：公司于2011年取得环保批复，但未实际进行技术改造，而是直接租用维冠电子的厂房和设备。2015年5月18日已通过环保验收，目前处于公示阶段，未受到行政处罚。

六、风险提示

1. 实际控制人不当控制风险：冯广维、刘桂兰夫妇对公司的经营决策、人事、财务等方面具有重大影响，存在不当控制的可能性。
2. 应收账款坏账风险：公司应收账款余额较大，若无法及时回收，将影响盈利能力与营运资金。
3. 汇率波动风险：公司存在出口业务，受汇率波动影响较大。
4. 客户集中风险：公司对主要客户依赖度高，存在因客户变动带来的经营风险。
5. 环保验收风险：公司环保验收手续虽已完成，但尚未正式取得批复，存在一定的程序风险。

公司股本形成及变化

• 公司设立时，注册资本为 2000万元，由冯广维等67名自然人和维冠电子共同发起。
• 第一期出资：以货币出资 734.9393万元，实缴资本为 734.9393万元。
• 第二期出资：由维冠电子以货币出资 65.9222万元，以实物出资 119.91385万元，实缴资本增至 2000万元。
• 实物出资包括 119项机器设备 和 60项电子设备，评估增值率为 13.81%，符合《公司法》相关规定。
• 公司股东均认可评估结果，出资方式合法合规。

重要附件与声明

• 附件：包括主办券商推荐报告、财务报表及审计报告、法律意见书、公司章程、全国股份转让系统审查意见等。
• 声明：公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺说明书内容真实、准确、完整，无虚假记载或重大遗漏。
• 主办券商声明：申万宏源证券有限公司对公司的挂牌推荐意见明确。
• 会计师事务所声明：公司财务报表及审计报告无保留意见。
• 律师事务所声明：公司合法合规，无重大法律风险。

总结

北京维冠机电股份有限公司是一家专注于专用设备制造的企业，其业务覆盖通讯、轨道交通和电力等多个行业。公司由冯广维、刘桂兰夫妇实际控制，股权结构高度集中，存在实际控制人不当控制的风险。公司应收账款占比较高，存在坏账风险；同时，由于部分产品出口，面临汇率波动风险。公司对前五大客户依赖度较高，客户集中度可能影响经营稳定性。此外，公司环保验收手续虽已完成，但尚未正式取得批复，存在一定的程序性风险。公司股本形成合法合规，实缴资本完整，且无股份冻结或质押情况。公司治理结构健全，无违法违规记录，具备良好的独立性与规范性。