EBA欧洲银行-British-BankersAssociation_10页_994kb

总结：BBA对CEBS《薪酬政策与实践指南》的咨询意见

核心内容

英国银行家协会（BBA）就欧洲银行监督委员会（CEBS）发布的《薪酬政策与实践指南》（CP42）草案提出回应，强调需在确保风险管理和全球竞争力之间取得平衡。BBA认为，CEBS指南在某些方面过于严格，可能对欧盟金融机构造成不公平竞争，并影响其在全球市场中的吸引力。

主要观点

1. 全球协调与竞争影响

• CEBS指南适用于所有EEA总部的机构，而非EEA机构不受约束，可能获得竞争优势。
• 需要CEBS在适用规则时对非EEA子公司保持灵活性，以减轻欧盟银行的竞争压力。
• 如果指南未在全球范围内协调，可能导致“套利”现象，企业可能将业务转移到更宽松或更优惠的司法管辖区。

2. 保留期（Retention Period）与税务影响

• BBA建议明确保留期的适用范围，特别是关于是否允许在保留期内继续享有“名义所有权”。
• 现行保留期规则可能导致员工在领取股权时面临高额税负，且无法通过出售股份来支付税款，从而影响现金奖励的实际价值。
• BBA认为CEBS提供的保留期示例过于理想化，不符合多数员工的职业生命周期。

3. 保证（Guarantees）与激励机制

• BBA反对仅允许向新员工提供保证性薪酬，认为这会削弱企业对内部人才的激励，导致“盗贼天堂”效应。
• 在企业不稳定时期（如并购），限制内部员工获得保证性薪酬将影响人才保留。
• 应允许在特殊情况下向现有员工提供保留奖金。

4. 固定与变动薪酬比例

• CEBS未设定固定与变动薪酬的具体比例，但BBA认为这可能导致固定薪酬比例上升，变动薪酬比例下降。
• 这可能促使企业采取更高风险策略以覆盖成本，不符合风险调整的初衷。
• 建议避免设定硬性比例上限，以提供更大的灵活性。

5. 比例性（Proportionality）

• CEBS允许部分机构基于其“规模、范围和复杂性”不完全适用薪酬原则。
• BBA认为缺乏明确标准会导致执行上的不确定性，影响合规一致性。
• 建议CEBS提供更详细的指导，确保小型机构和投资公司能合理适用或豁免相关条款。

6. 地域适用范围与冲突指令

• CEBS指南未充分考虑CRD 3与其他指令（如AIFMD）之间的冲突，可能造成执行不一致。
• 建议CEBS在最终版本中协调不同指令之间的适用标准，避免重复或矛盾。

关键信息

• 50%规则：要求50%的变动薪酬以非现金形式（如股权）发放，但CEBS未明确非现金工具的具体范围，且未提供对非上市公司或非股份制实体的指导。
• 保留期问题：保留期可能引发税务问题，尤其是当员工无法出售股份以支付税款时，可能导致现金奖励被完全抵消。
• 税务影响：保留期和股权结构可能使员工面临无实际价值的税负，影响薪酬的吸引力。
• 风险调整机制：应强调事前风险调整，而非事后调整，以确保个人责任。
• 薪酬委员会职责：建议薪酬委员会仅负责审批“识别员工”（Code Staff）的薪酬，而非最高薪酬人员。
• 治理结构：需考虑非执行董事的法律义务对薪酬委员会构成的影响，建议过渡期或监管宽限期。

结论

BBA认为，薪酬政策应支持有效风险管理和全球竞争力，避免一刀切的监管方式。建议CEBS在制定指南时保持灵活性，考虑不同机构的业务模式和规模，确保全球一致性，并解决税务、保留期和跨司法管辖区执行等复杂问题。