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CEBS Comment Letter on Consultation Paper CP 42: Guidelines on Remuneration Policies and Practices

核心内容

CEBS Secretariat（代表Chris Barnard）对咨询文件CP 42中关于薪酬政策和实践的指导原则提出了评论意见。总体而言，评论支持这些指导原则，但同时也指出了其中存在的问题和潜在的负面影响。

主要观点

1. 透明度、沟通与治理

• 支持观点：
  • 机构需要清晰透明的薪酬政策，并向所有利益相关者（包括投资者、监管机构和内部员工）进行沟通和披露。
  • 需要强有力的、独立的治理结构以确保薪酬政策的适当性和执行。
• 反对观点：
  • 监管机构制定薪酬规则可能隐含了其在管理机构方面比机构自身更有经验的假设。
  • 假设只有在监管要求下，机构才会采用合理的薪酬政策，这可能削弱现有监督机制的可信度。

2. 风险调整

• 变动薪酬应反映人员所承担的风险。
• 建议采用成本资本调整方式，如经济增加值（EVA）或RORAC等风险调整绩效指标。

3. 变动薪酬的递延支付

• 建议变动薪酬应在至少5年的期限内分期支付。
• 强调薪酬应基于人员的绩效，而非单纯基于职位或时间。

4. 潜在的不利影响

• 提出的薪酬政策可能导致固定薪酬占比增加，变动薪酬减少，从而使薪酬体系更加僵化。
• 指出这种趋势可能削弱机构的灵活性和激励机制。

5. 对咨询文件的具体意见

• 第1段：不同意“过度薪酬”是问题，认为应关注“不适当的薪酬结构”。
• 第8段：认为这些规则仅适用于EEA（欧洲经济区）受监管机构，不能实现全球公平竞争。
• 第11段：支持所有形式的薪酬应受CP 42规范。
• 1.2 比例性：支持比例性原则，认为其有助于不同类型的机构采取合适的合规措施。
• 第33段：建议管理机构在监督职能中也应承担个人责任。
• 1.4.2 资本基础：对这一部分的逻辑和可行性表示质疑，认为资本充足率的波动不应被视为“不健全”。
• 1.4.3 国家支持与薪酬：认为这一部分是合理的。
• 第69段：认为“保证变动薪酬”是矛盾的，应予以禁止，并对违规行为施加惩罚性罚款。
• 第70段：认为解雇补偿应仅限于裁员和通知期的支付。
• 第89段：支持将部分变动薪酬与机构整体绩效挂钩。
• 披露：完全支持披露要求。

关键信息

• 支持透明度和治理：认为透明的薪酬政策和独立的治理结构是必要的。
• 反对过度监管：认为监管机构不应默认比机构管理层更擅长制定薪酬政策。
• 风险调整机制：建议采用经济增加值（EVA）或RORAC等指标进行风险调整。
• 薪酬递延：支持变动薪酬至少在5年内分期支付，以确保绩效评估的准确性。
• 反对固定薪酬占比上升：认为这可能使薪酬体系更加僵化。
• 反对“保证变动薪酬”：认为这是矛盾的，应禁止。
• 支持比例性原则：认为应根据机构规模和风险进行适当调整。
• 支持将薪酬与机构绩效挂钩：认为这是合理的做法。

总结

CEBS对CP 42提出了总体支持，但也强调了实施过程中可能存在的问题。评论认为，透明度和治理是关键，但应避免过度监管，防止机构因合规而忽视内部监督。同时，建议引入风险调整机制和薪酬递延，以确保薪酬与绩效和风险相匹配。评论还指出，部分条款（如“保证变动薪酬”）可能不切实际，应予以排除。此外，强调薪酬政策应具有灵活性，避免导致薪酬体系僵化。