实践中的挑战——中国并购重组税收_18页_2mb

报告摘要

《2018中国税务前瞻》总结

核心内容概述

《2018中国税务前瞻》系列报告聚焦于中国并购重组交易中的税务问题，特别是TMT行业、医疗/医院行业、私有化交易以及股权收购协议中的税务考量。报告还探讨了集团内部重组税务豁免的操作难点、境内与境外交易的税务影响，以及中国并购重组市场的未来趋势。

主要观点

1. TMT行业税务尽职调查常见问题

税务合规问题：TMT企业常因避税目的设立多套账簿，导致少申报及少缴纳税金。
个人所得税风险：向个人代理商支付费用时，未按规定扣缴个人所得税。
发票与报销问题：发票使用不当及员工费用报销不合规。
外汇风险：VIE架构下资金难以合法汇入中国，常通过创始人账户转移，存在外汇违规风险。
现金流管理：VIE与WFOE之间可能通过虚构交易管理现金流。

2. 医疗/医院行业税务风险

增值税风险：部分私立医院将非医药收入误认为可享受增值税免税待遇。
企业所得税风险：非营利性医院在转换为营利性时可能面临补缴以前年度免税税款的风险。
个人所得税风险：兼职医生的报酬可能未被代扣代缴个人所得税。
税务筹划建议：投资者应通过税务保障条款、要求目标公司整改历史税务问题、改善税务合规水平等方式降低税务风险。

3. 私有化交易中的税务考量

税务筹划的重要性：税务筹划直接影响股东回报和外部融资能力。
股权激励的影响：向关键管理人员发放股份可能涉及个人所得税。
利润汇回与债务融资：需考虑股息、利息等收入是否需在境内缴税，影响投资回报和债务偿还能力。
退出策略的税务影响：退出方式（如上市、股权转让）对税务成本有重大影响，需在估值模型中考虑。

4. 股权收购协议中的税务保障条款

申报与缴税责任：明确哪一方负责向中国税务机关申报和缴税。
税务申报的不确定性：7号公告与37号公告对申报时间与责任存在差异，导致不确定性。
托管安排：用于降低卖方历史税务风险，确保税务申报流程顺利进行。
对赌协议：用于激励卖方保留经济利益，避免因税务追溯而影响交易。

5. 集团内部重组税务豁免的难点

安全港规则：需满足三个条件，包括转让方与受让方为同一集团控制、交易不减少中国所得税负担、对价以股权支付。
商业目的考量：税务机关倾向于判断重组是否具有合理商业目的，而非单纯为避税。
案例分析：某香港上市集团重组未完全满足安全港条件，但因具有商业目的未被征税。

6. 交易趋势：更多境内交易

境内交易增加：近年来，境内交易数量上升，交易周期延长，买方和卖方更倾向于选择能降低税务风险的架构。
境内与境外交易税务差异：境内交易适用25%企业所得税，境外交易适用10%预提所得税（可豁免）。
资产交易与股权交易的选择：资产交易避免继承目标公司潜在负债，但可能涉及双重征税；股权交易可保留税务亏损及财政补贴，但税务风险较高。

关键信息

税务尽职调查的重要性

投资者在并购重组交易前应进行详细的税务尽职调查，以识别潜在风险。
调查内容包括历史税务处理、发票使用、员工报销、外汇操作、VIE架构等。

税务保障条款的设置

在股权收购协议中，应明确税务申报与缴税责任，包括由谁报告、何时报告、谁承担税负等。
需要求卖方提供税务合规证明文件，如财务报表、税务申报证明等。

分期付款与税务义务

根据37号公告，分期收款可能被视为收回投资成本，投资成本收回前不产生纳税义务。
但37号公告对分期付款的定义不清晰，建议在协议中明确相关条款。

未来趋势与政策展望

境内交易增长：境内交易趋势上升，但交易周期延长。
“一带一路”影响：未来中国公司在“一带一路”沿线国家的并购重组交易可能大幅增加。
政策不确定性：7号公告与37号公告在某些方面引入了新的不确定性，如申报时间与责任。
税务政策建议：希望中国税务机关能进一步明确安全港规则、间接转让税款计算方式以及中国合伙企业的税务处理。

税务筹划建议

明确投资与退出策略：税务筹划应围绕投资持有期和退出方式展开。
优化交易架构：选择合适的交易方式（如境内或境外交易、资产或股权交易）有助于降低税务风险。
加强税务合规管理：交易完成后，应与目标公司合作提升其税务合规水平。
考虑托管与对赌安排：这些安排有助于缓解历史税务风险，确保交易顺利进行。

联系信息

毕马威中国税务服务团队
- 卢奕（税务服务主管合伙人）
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总结

中国并购重组交易中，税务问题贯穿整个流程，从尽职调查到交易架构设计、税务筹划及退出策略。投资者需关注目标公司的历史税务合规情况、交易方式选择、税务申报责任分配以及可能的外汇与反避税风险。随着政策调整和市场变化，税务筹划和尽职调查的重要性日益凸显，建议投资者在交易过程中与专业税务顾问合作，以确保税务合规并最大化投资回报。

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