> **来源：[研报客](https://pc.yanbaoke.cn)** # 并购重组税务筹划要点总结 ## 核心内容 并购重组过程中，涉及多种税种，包括企业所得税、个人所得税、增值税、营业税、契税、印花税、土地增值税等。其中，企业所得税是最重要的税种，因此，合理的税务筹划对降低税负成本具有重要意义。本文从十个角度详细阐述了并购重组中的税务筹划方法。 ## 主要观点与关键信息 ### 筹划点1：争取特殊性税务处理，递延纳税 - **政策依据**：《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号） - **适用条件**： 1. 具有合理的商业目的，不以减少、免除或推迟缴纳税款为主要目的； 2. 被收购、合并或分立部分的资产或股权比例不低于50%； 3. 重组后连续12个月内不改变重组资产的实质性经营活动； 4. 股权支付比例不低于85%； 5. 原主要股东在重组后12个月内不得转让所取得的股权。 - **目的**：实现递延纳税，降低短期税负。 ### 筹划点2：资产收购与股权收购的选择 - **适用对象**：企业并购重组 - **选择依据**：不同方式对税务影响不同，需根据具体情况选择。 ### 筹划点3：资产与债权、债务等“打包转让”运用 - **政策依据**： - 《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号） - 《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号） - **适用范围**：通过合并、分立、出售、置换等方式转让资产、债权、债务及劳动力。 - **结果**：不征收增值税和营业税。 ### 筹划点4：未分配利润、盈余公积的处理 - **政策依据**：《关于落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）和《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号） - **操作方式**：股权转让前先分配未分配利润和盈余公积，以实现免税收入。 - **目的**：减少应纳税所得额。 ### 筹划点5：成本“核定”的使用 - **政策依据**：《股权转让所得个人所得税管理办法（试行)》（国家税务总局公告2014年第67号） - **适用情况**：未提供完整股权原值凭证时，税务机关可核定计税成本。 - **案例**：海南省按申报收入的15%核定计税成本。 - **目的**：降低应纳税所得额。 ### 筹划点6：变更公司注册地址 - **政策依据**：区域性税收优惠政策及财政返还政策 - **适用对象**：企业通过变更注册地享受税收优惠。 - **风险提示**：需防范政策变更及补贴无法兑现。 ### 筹划点7：“过桥资金”的引入 - **适用对象**：如房地产等高增值行业 - **操作方式**：通过引入过桥资金，将债权转为股权，提高股权原值。 - **目的**：降低股权转让收益，从而减少税负。 ### 筹划点8：搭建境外架构 - **操作方式**：将直接股权转让转化为间接股权转让。 - **目的**：实现税负降低。 ### 筹划点9：分期缴纳税款的争取 - **政策依据**：《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税[2014]116号） - **适用对象**：居民企业以非货币性资产对外投资 - **操作方式**：将转让所得在不超过5年内分期计入应纳税所得额。 - **目的**：缓解现金流压力。 ### 筹划点10：纳税义务发生时间的筹划 - **政策依据**：国税函「2010」79号及《股权转让所得个人所得税管理办法（试行)》 - **影响因素**：股权转让协议签订、价款支付、股东职责履行等。 - **目的**：推迟纳税义务发生时间，优化现金流。 ## 总结 上述十种税务筹划方法并非孤立使用，通常需要综合运用。然而，每种方法都可能存在一定的法律风险，如特殊性税务处理需提交完备材料，过桥资金需防范被认定为抽逃资金，境外架构可能因缺乏合理商业目的被穿透审查等。因此，在设计税务筹划方案时，需兼顾税务优化与法律风险防范。