2017-832434-三星股份-公开转让说明书_237页_5mb

浙江三星特种纺织股份有限公司公开转让说明书总结

核心内容概述

浙江三星特种纺织股份有限公司（以下简称“公司”）是一家主要从事环保过滤材料和新型装饰材料研发、生产与销售的企业。公司于2014年8月6日设立为股份有限公司，并计划在新三板挂牌公开转让。公司由庞广洪及其关联企业共同持股，庞广洪为公司控股股东及实际控制人，直接及间接持有公司74.59%的股份，对公司经营决策具有重大影响。

主要观点与关键信息

一、关联交易风险

公司与关联方存在较多的采购、销售及担保交易，2014年1至10月关联采购占采购总额的6.63%，关联销售占7.30%，关联担保金额合计3,810万元。虽然交易价格公允，公司独立性未受影响，但若关联交易范围或担保金额扩大，或价格失公允，可能影响公司独立性和持续经营能力。

二、短期偿债风险

公司资产负债率较高，分别为64.95%、70.80%和70.12%，流动比率较低，分别为0.90、0.87和0.82。公司账面非限制性现金占流动资产比重较低，且短期借款占流动负债比重较大。但公司经营现金流为正且不断改善，短期偿债风险尚不会对持续经营能力造成重大影响。

三、实际控制人控制风险

庞广洪作为控股股东及实际控制人，直接及间接控制公司74.59%的股份，并担任董事长和总经理，对公司经营决策、人事和财务有重大影响。若其滥用控制权，可能对公司及其他股东权益带来不利影响。

四、公司转型风险

公司正从低附加值的环保过滤材料向高附加值的耐高温、耐腐蚀材料和新型装饰材料转型。转型初期需大量资金与人力资源投入，收益不明显，对传统业务造成一定影响。同时，转型过程中可能面临融资困难及成本上升的问题。

五、政策风险

产业用纺织品行业被列为国家支持的战略新兴产业，但目前我国该行业仍处于初级阶段，技术水平与附加值较低，存在政策变动导致市场需求波动及产业链变动的风险。

六、核心技术失密风险

公司核心技术包括特斯林技术和覆膜技术，具有较高的垄断性。优秀的研发团队为技术创新提供了基础，若核心技术保密制度不完善，可能导致技术失密，影响公司正常经营。

公司基本情况

1. 挂牌基本信息

• 公司名称：浙江三星特种纺织股份有限公司
• 法人代表：庞广洪
• 注册资本：5,000万元
• 住所：天台县始丰街道济公大道1088号
• 所属行业：C17纺织业，C178产业用纺织制成品制造
• 主营业务：环保过滤材料、新型装饰材料的研发、生产与销售

2. 挂牌股份基本信息

• 股票简称：三星股份
• 股票种类：人民币普通股
• 每股面值：1.00元
• 股票总量：50,000,000股
• 股票转让方式：协议转让

3. 公司股权结构

公司总股本为5,000万股，主要股东及持股情况如下：

• 庞广洪：20,000,000股，持股40%
• 凯曼达投资：18,500,000股，持股37%
• 亿尔达投资：7,500,000股，持股15%
• 天润投资：4,000,000股，持股8%

4. 公司董事、监事及高级管理人员

• 董事会成员：庞广洪（董事长）、刘海芳、柳川、庞凤肖、施阿玲、章樱君、陈立海
• 监事会成员：庞黎丽（监事会主席）、庞志强、陈娇飞
• 高级管理人员：庞广洪（总经理）、刘海芳（副总经理、董事会秘书）、庞庆荣、薛育龙、李方海（副总经理）

5. 主要会计数据及财务指标

项目	2014年10月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总计（万元）	15,412.54	17,876.55	16,838.36
股东权益合计（万元）	5,407.66	5,220.63	5,030.53
营业收入（万元）	9,453.99	10,229.26	9,228.53
净利润（万元）	187.03	190.09	-355.83
毛利率（%）	23.58	23.33	21.74
净资产收益率（%）	3.52	3.71	-6.83
流动比率	0.90	0.87	0.82
速动比率	0.58	0.67	0.66

6. 挂牌尽职调查相关当事人

• 主办券商：国泰君安证券股份有限公司
• 律师事务所：国浩律师（杭州）事务所
• 会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
• 资产评估机构：中瑞国际资产评估（北京）有限公司
• 证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

公司业务与组织结构

1. 主要业务与产品

• 环保过滤材料：包括PTFE高性能覆膜滤料、PPS耐高温针刺毡滤料、PTFE机织耐高温滤料、锦纶单丝机织滤料、丙纶单丝机织滤料、涤纶纤维等，主要用于火力发电、钢铁、有色金属冶炼、除尘设备制造等行业。
• 新型装饰材料：包括编织纹地毯、编织纹壁布、包覆丝网布、编织餐垫、水床、餐垫、桌旗等，主要用于办公场所、会所、酒店、餐厅、大型公共场所等装饰领域。

2. 组织结构

公司设立股东大会、董事会和监事会，内部组织结构与业务规模相适应，公司组织结构图详见说明书。

3. 业务分工与合作模式

• 母公司：负责环保过滤材料和新型装饰材料的生产与销售
• 子公司：
  • 上海洁博环保过滤材料有限公司：负责环保过滤材料及沙滩网布、五金器械的销售
  • 上海洁博进出口贸易有限公司：负责新型装饰材料的外销，约90%出口
  • 上海洁纳无纺布有限公司：负责高温覆膜滤料的特殊工序加工

4. 生产流程

公司生产流程包括：原料请购 → 造粒（入库） → 拉丝（出库） → 整经 → 织造 → 定型（网布入库） → 后加工（餐垫入库、地毯入库） → 订单总结。质量检验部门负责生产过程监控与产品检验，确保产品合格后交付。

5. 委托加工情况

公司部分产品委托外协厂商加工，主要涉及环保过滤材料和新型装饰材料，委托加工费用占比分别为0.3%至5.6%和0.7%至1.5%。委托加工原因包括：

• 增加产能，满足旺季订单需求
• 降低部分产品的生产成本
• 满足特殊客户指定的加工要求

关键风险提示

• 关联交易控制不当风险：关联交易金额较大，可能影响公司独立性及持续经营能力
• 短期偿债风险：资产负债率较高，流动比率较低，但经营现金流改善
• 实际控制人控制不当风险：庞广洪控制公司74.59%，可能对公司治理产生影响
• 公司转型风险：业务转型需大量资金投入，收益不明显，存在融资压力
• 政策风险：行业政策变动可能影响市场需求与产业链稳定性
• 核心技术失密风险：核心技术对竞争优势至关重要，保密制度不完善可能带来损失

股权演变与设立过程

公司设立及演变过程如下：

1. 2003年11月17日：有限公司成立，庞广洪与天融太平洋合资，各占40%和60%
2. 2006年5月：庞广洪将20%股权转让给同华投资
3. 2009年11月：天融太平洋将其60%股权转给恒伟发展，同华投资将其20%转给庞广洪
4. 2014年5月：恒伟发展将其60%股权转让给凯曼达投资，实现外资转内资
5. 2014年5月：凯曼达投资将其15%和8%股权转让给亿尔达投资和天润投资
6. 2014年8月6日：股份公司设立，完成工商变更及备案

总结

浙江三星特种纺织股份有限公司是一家以环保过滤材料和新型装饰材料为主营业务的企业，目前由庞广洪及其关联公司控股。公司业务涵盖多个行业，产品种类丰富，具备一定的技术优势。然而，公司面临关联交易控制、短期偿债、实际控制人权力滥用、业务转型、政策变动及核心技术失密等风险。公司通过股权结构调整实现外资转内资，组织结构完善，业务流程清晰，具备一定的发展潜力。