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辽宁天禹星科技股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

辽宁天禹星科技股份有限公司（以下简称“天禹星”）成立于2006年3月29日，2011年6月22日变更为股份公司，注册资本为4,120万元。公司主要业务为销售推广出租车智能化管理信息系统，属于软件和信息技术服务业。公司法定代表人为孙兴杰，总部位于沈阳市和平区三好街76号。

挂牌情况

• 股票代码：未提供
• 股票简称：天禹星
• 股票种类：人民币普通股
• 每股面值：1.00元
• 股票总量：4,120万股
• 转让方式：协议转让
• 挂牌日期：未提供

股权结构与股东情况

公司实际控制人为孙兴杰，持股39.89%，为第一大股东。公司其他主要股东包括北京华商（持股27.26%）、张耀（5.52%）、绍兴平安（4.37%）等。公司前十大股东中，孙兴杰与刘庆富为姻亲关系，樊燕英与金丽华、徐影与徐健、张凯与杨枫分别为夫妻或姊妹关系。

股东限售情况

挂牌之日，孙兴杰、王义宽、徐影、张凯等股东所持股份存在转让限售情况，限售股份数量分别为12,326,387股、1,219,094股、219,828股、194,490股，本次可公开转让股份数量分别为4,108,795股、406,364股、73,276股、64,830股。

子公司与分公司情况

公司拥有4家全资子公司（其中1家已注销）、1家控股子公司及1家分公司。主要子公司包括：

• 辽宁天禹星移动广告有限公司：注册资本3,000万元，经营范围包括广告设计、发布、制作、代理及车载设备维护技术咨询服务。
• 武汉瀚缘电子科技有限公司：注册资本3,000万元，经营范围包括信息服务业务、车辆防盗安全设备及定位装置控制设备的安装、销售等。
• 武汉天禹星电子科技有限公司：注册资本50万元，经营范围包括车辆防盗安全设备及定位装置控制设备的安装、国内广告设计、制作、代理、发布等。
• 武汉天禹星交通科技发展有限公司：注册资本600万元，已注销。
• 天津凯星源传媒有限公司：注册资本5,000万元，公司持股75%，为控股子公司。

公司还设有大连分公司及鞍山分公司，分别负责应用软件开发、销售及广告相关业务。

股权演变历史

公司自设立以来经历了多次股权变更和增资：

1. 2006年3月：由徐影设立，注册资本100万元。
2. 2006年7月：徐影将100%股权转让给卢忠孝。
3. 2008年1月：卢忠孝将100%股权转让给赵新立，后赵新立又将部分股权转让给孙兴杰和王义宽。
4. 2008年2月：陕西华商以现金增资，注册资本增至862万元。
5. 2008年4月：陕西华商再次增资，注册资本增至909万元。
6. 2009年3月：以资本公积转增股本，注册资本增至3,000万元。
7. 2010年6月：张耀、黄长城、北京天翼等新增出资，注册资本增至3,692.3万元。
8. 2010年9月：平安财智、绍兴平安等新增出资，注册资本增至4,111.15万元，同时陕西华商转让部分出资。

风险提示

1. 行业政策风险

出租车智能化信息管理系统涉及交通、通信、移动互联网等多个领域，政策尚不完善，可能影响公司经营。

2. 技术风险

技术优势是公司核心竞争力，若研发投入不足，可能丧失技术领先优势。

3. 市场风险

车载信息系统装配率提升可能对公司业务造成冲击。

4. 核心技术人员流失风险

技术团队流失可能导致新产品研发和服务能力受挫。

5. 实际控制人不当控制风险

孙兴杰作为实际控制人，可能影响公司决策，偏离中小股东利益。

6. 应收及预付款项不可回收风险

公司应收账款和预付款项金额较大，存在不能按期收回的风险。

7. 获利能力下降风险

2014年净利润为-11,086,174.08元，较2013年下降明显。

8. 单一供应商依赖风险

公司对青岛三杰电子有限公司依赖严重，采购金额占比达48.29%至70.23%。

9. 股东代持房产所有权变更不确定性风险

公司存在股东代持房产，变更手续尚未完成，存在不确定性。

10. 部分房屋不能取得权属证明的风险

部分房产由客户置换广告费获得，未取得产权证，可能影响公司经营。

11. 未决诉讼败诉风险

公司与中国移动通信集团辽宁有限公司沈阳分公司存在诉讼，若败诉可能影响经营。

公司治理

公司建立了股东大会、董事会、监事会，符合《公司法》和《业务规则》。公司不存在违法、违规情况，独立经营，无同业竞争，无资金占用和对外担保。公司董事、监事、高级管理人员无其他争议事项。

财务信息

公司最近两年及一期的主要财务指标显示，营业收入呈下降趋势，净利润由正转负。公司持有大量固定资产，部分房产未取得权属证明，存在风险。公司与主要供应商存在依赖关系，且存在未决诉讼。

总结

辽宁天禹星科技股份有限公司是一家专注于出租车智能化管理系统的科技企业，业务涉及软件开发、信息服务、广告发布、车辆安全设备等。公司股权结构较为集中，实际控制人为孙兴杰，持股39.89%。公司存在多项风险，包括政策、技术、市场、技术团队流失、实际控制人不当控制、应收款项回收、盈利下降、供应商依赖、房产权属及未决诉讼等。公司治理结构基本健全，但需关注上述风险对持续经营的影响。