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浙江三星特种纺织股份有限公司公开转让说明书总结

核心内容概述

浙江三星特种纺织股份有限公司（以下简称“公司”）是一家专注于环保过滤材料和新型装饰材料研发、生产和销售的纺织企业。公司成立于2003年11月17日，2014年8月6日整体变更为股份有限公司。公司目前总股本为5,000万元，庞广洪为公司实际控制人，直接及间接持股74.59%。公司于2014年12月申请公开转让，主办券商为国泰君安证券股份有限公司。

主要观点与关键信息

一、关联交易控制不当风险

公司与关联方存在多项采购、销售及担保交易。2014年1至10月、2013年、2012年，关联采购金额分别占同期采购的6.63%、17.67%、15.18%，关联销售金额占比分别为7.30%、17.24%、9.95%。关联担保金额较大，但公司表示关联交易价格公允，且公司独立性未受实质影响。若关联交易控制不当，可能对公司独立性及持续经营能力造成影响。

二、短期偿债风险

截至2014年10月31日，公司资产负债率为64.95%，流动比率为0.90，账面非限制性现金占流动资产比重为6.92%。尽管公司短期偿债能力较弱，但公司经营现金流为正，且持续改善，未对公司持续经营能力产生重大不确定性。

三、实际控制人控制不当的风险

公司实际控制人庞广洪直接及间接控制公司74.59%的股份，担任董事长及总经理，对公司经营决策、人事及财务具有重大影响。若其不当控制，可能对其他股东权益造成影响。

四、公司转型风险

公司正从低附加值的环保过滤材料向耐高温、耐腐蚀的环保过滤材料与新型装饰材料转型。转型初期需大量资金和人力资源投入，可能对传统业务产生一定影响。此外，转型过程中可能面临融资困难及成本上升等挑战。

五、政策风险

公司所处的产业用纺织品行业被列为国家支持的战略新型行业，但行业仍处于初级发展阶段，技术水平及附加值较低，政策变动可能影响市场需求及产业链稳定性。

六、核心技术失密风险

公司核心技术包括特斯林技术和覆膜技术，具有较高垄断性。公司拥有优秀研发团队，为技术创新提供基础。若核心技术保密制度不完善，可能导致技术失密，影响公司正常经营。

公司基本情况

一、挂牌基本情况

• 公司名称：浙江三星特种纺织股份有限公司
• 法人代表：庞广洪
• 注册资本：5,000万元
• 住所：天台县始丰街道济公大道1088号
• 所属行业：C17纺织业
• 主要业务：环保过滤材料、新型装饰材料的研发、生产和销售
• 股票简称：三星股份
• 股票种类：人民币普通股
• 股票转让方式：协议转让

二、股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺

公司股东未作出自愿锁定承诺，庞广洪及凯曼达投资、亿尔达投资、天润投资所持股份均未进入全国中小企业股份转让系统报价转让。

三、公司股权及股东情况

• 股东包括庞广洪、凯曼达投资、亿尔达投资、天润投资，合计持股100%。
• 庞广洪持股40%，并通过凯曼达投资、亿尔达投资间接持股34.59%。
• 凯曼达投资持股37%，亿尔达投资持股15%，天润投资持股8%。
• 公司设立以来经历了多次股权转让，最终形成当前股权结构。

四、公司董事、监事、高级管理人员情况

• 董事包括庞广洪、刘海芳、柳川、庞凤肖、施阿玲、章樱君、陈立海。
• 监事包括庞黎丽、庞志强、陈娇飞。
• 高级管理人员包括庞广洪（总经理）、刘海芳（副总经理、董事会秘书）、庞庆荣、薛育龙、李方海（副总经理）。

公司财务状况

一、主要会计数据及财务指标

项目	2014年10月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总计（万元）	15,412.54	17,876.55	16,838.36
股东权益合计（万元）	5,407.66	5,220.63	5,030.53
营业收入（万元）	9,453.99	10,229.26	9,228.53
净利润（万元）	187.03	190.09	-355.83
毛利率（%）	23.58	23.33	21.74
净资产收益率（%）	3.52	3.71	-6.83

二、财务风险分析

公司短期偿债能力较弱，但经营现金流为正，且持续改善，未对公司持续经营能力产生重大不确定性。

公司业务与组织结构

一、公司主要业务及产品

公司主要业务包括环保过滤材料和新型装饰材料的研发、生产和销售。

• 环保过滤材料包括PTFE高性能覆膜滤料、PPS耐高温针刺毡滤料、锦纶单丝机织滤料等。
• 新型装饰材料包括编织纹地毯、包覆丝网布、餐垫等。

二、公司组织结构

公司设立了股东大会、董事会、监事会，并建立了与业务性质和规模相适应的组织结构。

三、业务分工及合作模式

• 母公司负责环保过滤材料与新型装饰材料的生产、销售。
• 上海洁博环保过滤材料有限公司、上海洁博进出口贸易有限公司、上海洁纳无纺布有限公司为子公司，分别承担销售、外销、特殊工序加工等职能。

四、委托加工情况

公司部分产品委托外部加工厂加工，主要为环保过滤材料和新型装饰材料。

• 委托加工费用占比分别为环保过滤材料0.3%-5.6%、新型装饰材料0.7%-1.4%。
• 主要委托加工厂包括金华黎裕纺织有限公司、上海骋功环保科技有限公司等。

挂牌尽职调查相关当事人

• 主办券商：国泰君安证券股份有限公司
• 律师事务所：国浩律师（杭州）事务所
• 会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
• 资产评估机构：中瑞国际资产评估（北京）有限公司
• 证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

结论

浙江三星特种纺织股份有限公司是一家专注于环保过滤材料和新型装饰材料的纺织企业，拥有较强的生产能力和技术实力。公司目前面临关联交易控制不当、短期偿债、实际控制人控制、转型及政策等风险，但通过良好的经营现金流、合理的财务结构和有效的治理机制，公司对这些风险的控制能力较强。公司股权结构稳定，业务流程清晰，且已通过合规的挂牌程序，具备一定的公开转让基础。