2022-04-26-上交所-江苏华辰首次公开发行股票招股说明书_507页_5mb

江苏华辰变压器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书总结

核心内容概述

江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“发行人”）拟首次公开发行人民币普通股（A股），发行股数为4,000万股，占发行后总股本的25%。发行价格为人民币8.53元/股，预计发行日期为2022年4月28日，拟上市交易所为上海证券交易所。本次发行后，公司总股本将达到16,000万股。

主要观点与关键信息

一、股份锁定及减持承诺

• 张孝金作为控股股东及实际控制人，承诺在公司上市后36个月内不转让其持有的首发前股份，并在特定条件下延长锁定期。
• 若公司股价连续20个交易日低于每股净资产，张孝金及其一致行动人将根据情况采取稳定股价措施。
• 一致行动人包括张孝保、张晨晨、张孝银、张孝玉，与张孝金共同遵守股份锁定及减持规则。
• 久泰商务、众和商务作为其他股东，也承诺在上市后36个月内不转让其持有的首发前股份。

二、稳定股价预案及相关承诺

• 若公司股票价格低于每股净资产，发行人将采取稳定股价措施，包括回购股份、控股股东及实际控制人增持、董事及高级管理人员增持等。
• 回购股份需符合法律法规，且不能导致股权分布不符合上市条件。
• 控股股东及实际控制人承诺在特定条件下增持股份，单次资金不低于其上一年度现金分红的20%。
• 董事及高级管理人员承诺在特定条件下增持股份，单次资金不低于其上一年度税后薪酬的30%。
• 若未履行稳定股价义务，相关责任人将停止领取薪酬并不得转让股份。

三、申请文件真实性、准确性与完整性的承诺

• 发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均承诺申请文件真实、准确、完整，若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失。
• 保荐机构（甬兴证券有限公司）、律师事务所（上海市方达律师事务所）、会计师事务所（天健会计师事务所）、**资产评估机构（坤元资产评估有限公司）**也作出相应承诺。

四、填补即期回报措施

• 公司承诺加强募集资金管理、扩大业务规模、优化投资回报机制等，以防止即期回报被摊薄。
• 控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员均承诺不输送利益、约束职务消费、不挪用资产等，以保障公司利益。

五、未能履行承诺的约束措施

• 若公司或股东未能履行公开承诺，需提出新的承诺并接受相应约束措施，包括公开说明原因、道歉、赔偿损失等。
• 对于因个人责任未履行承诺的董事、监事、高级管理人员，将调减或停发薪酬，且不得转让股份。

六、股份回购与购回措施

• 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对发行条件构成实质影响，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
• 股份回购需在5个交易日内召开董事会并发出股东大会通知，经股东大会批准后实施。

七、股东信息与利益输送承诺

• 公司承诺其股东不存在法律法规禁止持股的情形。
• 公司不涉及不当利益输送，且股东不参与离职人员相关的违规行为。

八、发行前滚存利润分配安排

• 发行前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享。

九、发行后利润分配政策

• 公司将按照《公司章程（草案）》进行利润分配，优先采用现金分红方式。
• 公司设立法定公积金和任意公积金，用于弥补亏损、扩大经营或转增资本。
• 公司利润分配方案由董事会拟定，经股东大会通过。

十、风险提示

• 原材料价格波动风险：公司主要原材料成本占比高，价格波动对公司利润影响较大。
• 市场竞争加剧风险：随着行业扩张，国际企业进入国内，市场竞争加剧。
• 产品质量风险：公司产品对电力系统安全至关重要，存在因质量问题引发事故的风险。
• 应收账款坏账损失风险：公司应收账款占流动资产比例较高，存在坏账风险。
• 商业承兑汇票坏账风险：部分应收票据未能及时兑付，可能形成坏账。
• 存货减值风险：公司存货规模较大，若市场需求变化，可能导致存货减值。
• 业绩下滑风险：公司业绩受宏观经济、行业政策、原材料价格、突发事件等因素影响，存在业绩下滑风险。

十一、2022年一季度业绩预计

• 预计营业收入为17,000-18,000万元，净利润为2,000-2,100万元，归属于母公司净利润为2,000-2,100万元，扣除非经常性损益后净利润为1,100-1,300万元。
• 业绩预测为公司预计数据，未经审计，不构成盈利预测。

结构与内容概览

• 发行概况：包括发行股票类型、数量、价格、时间等基本信息。
• 声明及承诺：公司及全体相关人员对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性作出承诺。
• 重大事项提示：包括股份锁定、稳定股价、填补回报等关键事项。
• 风险因素：涵盖市场、经营、财务、募集资金等方面的风险。
• 财务数据：近三年的资产负债表、利润表、现金流量表及主要财务指标。
• 公司治理：包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等机构的职责与运作情况。
• 业务与技术：公司主营业务、产品类型、技术特点及行业地位。
• 同业竞争与关联交易：公司独立性及关联交易情况。
• 募集资金运用：募集资金用途及对公司财务状况的影响。
• 利润分配政策：公司利润分配方式及规划。

专业术语释义

• 变压器：利用电磁感应原理改变交流电压的装置，包括电力变压器和配电变压器。
• 干变、油变：根据冷却介质和绝缘介质的不同分类。
• 箱变：集成高压、变压器和低压设备的工厂预制配电设备。
• 成套设备：集成多种电气设备的综合装置。
• 取向硅钢：用于变压器铁心制造的优质原材料。
• 非晶合金：具有高导磁性、低损耗的新型材料。
• kVA、kWh、TWh：电力设备容量与能量单位。
• DMD、Nomex：绝缘材料种类。
• 铜线、铜箔、铜杆：用于变压器绕组制造的铜质材料。

总结

江苏华辰变压器股份有限公司拟通过首次公开发行股票筹集资金，用于扩大业务和提升技术。公司及所有相关方对招股说明书内容作出真实性承诺，并在股份锁定、稳定股价、填补回报等方面作出详细安排。公司面临原材料价格波动、市场竞争加剧、产品质量、应收账款及存货减值等多重风险，同时制定了相应的应对措施。此外，公司明确了利润分配政策，确保股东利益，并对股东信息、利益输送及公司治理作出重要承诺。