2023-05-21-普华永道-全面注册制-中国资本市场的新篇章_69页_3mb

全面注册制总结

核心内容

全面注册制是中国资本市场的一项重大改革，标志着注册制制度安排基本定型，覆盖全国性证券交易场所及各类公开发行股票行为。该制度旨在打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，通过市场化、法治化方式，把选择权交给市场，同时加强监管，推进一揽子改革，提高直接融资比重，促进经济高质量发展。

主要观点

1. 市场化改革：全面注册制强调市场化原则，减少行政干预，提升市场效率。
2. 制度统一：注册制在主板、科创板、创业板等各市场板块全面实行，统一审核标准。
3. 加强监管：通过强化信息披露、加强审核问询、完善制度规则，提高市场透明度和投资者保护。
4. 分板块管理：不同板块（主板、科创板、创业板）有不同的定位、行业要求及上市标准，以满足市场多样化需求。
5. 红筹企业支持：红筹企业在境内上市有特殊条件，重点支持符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高的企业。

关键信息

一、制度与规则

• 中国证监会发布了《首次公开发行股票注册管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司分拆规则（试行）》等文件。
• 上交所与深交所分别发布了与发行上市审核相关的规则，包括审核流程、指引与指南，以提升审核透明度和执行一致性。

二、板块定位与行业要求

• 主板：服务“大盘蓝筹”企业，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的企业。
• 科创板：聚焦“硬科技”创新企业，优先支持符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力强的企业。
• 创业板：服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式的深度融合。
• 红筹企业：支持符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高的企业，但不适用于部分限制类行业。

三、发行条件

• 主体资格：依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全的组织机构。
• 股本要求：发行后股本总额不低于人民币5,000万元（主板）或3,000万元（科创板、创业板）。
• 发行股份比例：首次公开发行的股份达到25%以上（一般情况），若公司股本总额超过4亿元，则比例为10%以上。
• 财务规范：财务报表需符合企业会计准则和相关信息披露规则，由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
• 独立性：业务完整，具有独立持续经营能力，不存在重大权属纠纷或关联交易影响独立性。
• 合法经营：生产经营需符合法律、行政法规和国家产业政策。
• 表决权差异安排：需满足市值及财务指标要求，且需经股东大会批准，不得随意设置。

四、上市审核及注册流程

• 交易所审核：沪深交易所设立独立审核部门，通过审核问询、发行人回复等方式判断是否符合发行条件和信息披露要求。
• 证监会注册：证监会基于交易所审核意见依法履行注册程序，作出予以注册或不予注册的决定。
• 审核时限：交易所审核及证监会注册总时间不超过三个月，且发行人需在注册决定有效期内完成发行。
• 财务报表有效期：招股说明书引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效，特殊情况可延长至3个月。

五、审核指引与重点核查内容

• 对赌协议：需重点核查是否可能导致控制权变化、是否与市值挂钩，不符合要求的应在申报前清理。
• 关联交易：需充分披露关联交易的必要性、合理性和公允性，重点关注占比30%以上的情况。
• 社保与公积金：应披露未缴情况及影响，保荐机构与律师需核查是否属于重大违法行为。
• 现金交易：需核查现金交易的合理性、客户或供应商是否为关联方、是否存在体外循环或虚构业务。
• 第三方回款：需核查真实性、金额比例、商业合理性，是否存在影响销售循环内部控制有效性的情形。
• 经销模式：占比超过30%的发行人需提供专项说明，核查其商业合理性及内部控制有效性。
• 信息系统核查：对于依赖信息系统开展业务的企业，需核查系统可靠性及数据一致性。
• 资金流水核查：需核查发行人及其关联方的资金往来，是否存在异常或重大风险。
• 尚未盈利企业：需披露尚未盈利的原因、影响及未来盈利预期，谨慎估计并披露相关风险。
• 客户集中度：单一客户贡献超过50%的，需披露其对发行人持续经营能力的影响。
• 投资收益占比：需核查投资收益对盈利的贡献，及投资对象的业务内容。
• 期权激励计划：需符合相关法律法规，披露激励对象、行权价格、行权安排等信息，且不得设置预留权益。

六、实际控制人与锁定期安排

• 实际控制人认定：需披露公司控制权归属，若存在共同实际控制人，需符合公司章程、协议或其他安排。
• 锁定期要求：控股股东和实际控制人及其亲属、一致行动人所持股份自上市之日起三十六个月内不得转让，特殊情况可豁免。
• 无实际控制人：若公司控制权难以判断，需按持股比例锁定股份，总数不低于发行前股份总数的51%。

七、审核指引摘录

• 同业竞争：若竞争方同类收入或毛利占比达30%以上，需认定为构成重大不利影响的同业竞争。
• 合规性问题：需关注是否涉及国家安全、公共安全、生态安全等领域的重大违法行为。
• 信息披露豁免：需明确豁免情形，如历史自然人股东人数较多、对赌协议等。
• 财务内控不规范：需整改并建立健全内控制度，确保财务核算的规范性。
• 会计政策与估计变更：需保持一致，如需变更，应符合会计准则并履行审批程序。

八、深交所审核关注要点

• 板块定位：需确认是否符合对应板块的定位。
• 股本与股东变化：需披露历次股权变动及股东情况。
• 重大资产重组：需说明报告期内是否发生业务重组。
• 其他市场上市情况：需披露是否存在境外、新三板上市或曾申报境内IPO的情况。
• 股权结构：需说明是否存在境外控制架构或红筹企业身份。
• 子公司与参股公司：需披露是否存在转让、注销子公司的情形。
• 实际控制人法律事项：需披露是否存在股份质押、冻结或诉讼纠纷等情形。

总结

全面注册制改革通过统一制度安排，强化信息披露与审核透明度，提升资本市场质量与效率。不同板块有明确的定位与行业要求，以满足市场多元化需求。同时，对发行条件、审核流程、财务规范、关联交易、社保公积金、现金交易、信息系统、资金流水、尚未盈利企业、客户集中度、投资收益、期权激励、实际控制人认定、锁定期安排等方面提出明确要求，确保市场公平、公正、公开，保护投资者权益，促进资本市场高质量发展。