2017-832692·文鑫莲业·公开转让说明书_253页_5mb

福建文鑫莲业股份有限公司公开转让说明书总结

核心内容概述

福建文鑫莲业股份有限公司（以下简称“公司”）是一家专注于莲子及其深加工产品生产与销售的企业，成立于1993年，2015年1月整体变更为股份公司。公司主要产品包括干莲子及以莲产品为原料的深加工产品，属于农副食品加工业和食品制造业。公司计划在全国股份转让系统挂牌，并采用协议方式进行股票转让。

主要观点与关键信息

一、公司基本信息

• 中文名称：福建文鑫莲业股份有限公司
• 英文名称：Fujian Wenxin Lotus Industrial Co., Ltd.
• 法定代表人：帅金高
• 注册资本：5,000万元人民币
• 住所：福建省三明市建宁县濉溪镇将屯河东路42号
• 行业分类：农副食品加工业（C13）及食品制造业（C14）
• 股票转让方式：协议转让
• 股票挂牌日期：待定
• 股票总量：5,000万股
• 股票面值：1.00元

二、公司股权结构

• 第一大股东：帅金高，持股43.66%
• 第二大股东：福建榕基投资有限公司，持股15.00%
• 其他股东：袁新月（6.59%）、帅文（6.25%）、陈华贵（5.98%）等
• 股东关系：帅金高为帅文、帅武之父及陈水根之姐夫，帅文与帅武为兄弟关系，其余股东无关联关系
• 股权集中度：公司股东人数较少，股权较为集中，存在实际控制人不当控制的风险

三、重大风险提示

1. 供应商集中风险：公司前五大供应商采购额占采购总额的48.84%（2014年）和29.03%（2013年），存在依赖主要供应商的风险。
2. 盈利水平下降风险：2014年净利润较2013年下降478.64万元（58.66%），扣非净利润下降477.20万元（81.03%），主要由于原材料价格上涨快于产品售价调整。
3. 应收账款回收风险：2014年应收账款账面净额为68,475,224.63元，占资产总额的46.10%，存在坏账风险。
4. 原材料供应与定价风险：莲子价格受自然环境影响较大，且公司对市场定价权较弱。
5. 自然灾害风险：莲子种植易受低温冻伤、干旱洪涝、病虫害等影响，公司已建立防御措施，但仍有风险。
6. 行业竞争加剧风险：行业竞争激烈，公司虽有区域口碑，但面临同质化竞争和价格竞争。
7. 对外担保风险：公司曾为关联方提供担保，金额为705万元，存在被担保方无法偿还的风险。
8. 公司治理风险：公司治理机制尚需磨合，存在内部制度执行不力的风险。
9. 股权集中及实际控制人不当控制风险：公司股权集中，实际控制人帅金高可能对经营决策产生重大影响。
10. 关联方占用资金风险：公司曾与关联方频繁资金拆借，存在资金占用风险，但已通过重组及承诺方式加以规范。
11. 关联交易风险：公司与关联方存在较大交易额，但定价公允，未损害非关联股东利益。
12. 建筑合规风险：部分配套建筑未取得房产证，存在被行政处罚的风险。
13. 与上市公司相关事项：公司股东榕基投资为上市公司榕基软件的全资子公司，持有公司15%股份，但对公司独立性无重大影响。

四、公司历史沿革

• 1993年：由帅金高、陈金玉、帅万盛、宁武云共同出资设立“里心莲子开发公司”，注册资本30万元。
• 1997年：注册资本增至106万元，通过实物和货币出资，但未进行评估和权属变更。
• 2000年：注册资本增至566万元，帅金高和陈金玉分别增资。
• 2005年：陈金玉将其11%股权转让给帅文，公司股权结构发生变化。
• 2011年：经历多次增资及股权转让，注册资本增至769.90万元，后又通过资本公积转增股本，注册资本增至2996.007万元。
• 2015年：整体变更为股份公司，注册资本为5,000万元。

五、法律合规性与治理机制

• 公司设立及增资过程中存在一定的程序瑕疵，但已获得有权部门的确认，不影响公司合法存续。
• 公司已建立较为完备的治理制度，包括《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》等，但治理机制尚需进一步完善。
• 公司股东签署相关承诺，防范资金占用及股权纠纷。

结论

福建文鑫莲业股份有限公司是一家以莲子加工为主营业务的公司，股权较为集中，存在一定的治理及控制风险。公司面临供应商集中、盈利下降、应收账款回收、原材料价格波动、自然灾害、行业竞争、对外担保、关联交易、建筑合规等多重风险。尽管公司已采取一系列措施以降低风险并规范治理，但在挂牌过程中仍需关注相关法律程序的合规性及治理机制的有效性。