2017-832047联洋新材_公开转让说明书_175页_4mb

浙江联洋新材料股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

浙江联洋新材料股份有限公司（简称“联洋新材”）是一家专注于复合材料用增强材料和结构芯材的研发、设计、生产和销售的先进制造企业。公司成立于2006年11月2日，2014年7月7日整体变更为股份公司，注册资本为3,000万元人民币，注册地址位于桐乡市崇福镇湾里村燕京桥6号。

重大事项提示

一、技术风险

公司重视技术创新，拥有30余项实用新型专利，产品通过多项国际认证。但随着产品升级，若不能持续创新，可能面临市场份额下降或被市场淘汰的风险。

二、汇率风险

公司外贸销售额占比30%-50%，外币收入较多，汇率波动可能导致汇兑损失，成为经营风险之一。

三、市场需求变化的风险

公司产品应用于风能、交通运输、游艇及造船、海洋工程等领域，其中风能行业占比最高。这些行业受宏观经济、政策变动影响较大，存在市场需求波动的风险。

四、非经常性损益不能持续获得的风险

2013年度非经常性损益占净利润的66.59%，主要来自政府补助和科技创新奖励。未来能否持续获得此类补助存在不确定性，可能影响公司盈利。

五、应收账款余额较大、回收期较长的风险

公司应收账款占流动资产比例较高，2012年至2014年分别为33.81%、41.84%和42.13%，回收期较长，影响资金使用效率和财务成本。

六、实际控制人不当控制的风险

蔡正杰通过新材料控股和联洋投资间接控制公司82.48%的股份，且自公司成立以来一直担任董事长及总经理，存在被不当控制的风险。

七、公司治理风险

公司虽已完善“三会”议事规则等制度，但治理制度执行仍需时间验证，内部控制体系有待进一步健全。

八、腾退土地和房屋的风险

公司租用的农村集体土地及附属建筑物未办理产权证，存在被主管部门要求腾退的风险，可能影响公司正常生产经营。

股权结构

公司目前共有三名股东：

• 新材料控股：持股70.11%，为境外法人；
• 百官易和：持股17.52%，为境内普通合伙企业；
• 联洋投资：持股12.37%，为境内有限责任公司。

蔡正杰通过新材料控股和联洋投资间接持有公司74.56%的股份，为实际控制人。

股东情况

• 新材料控股：成立于2005年5月27日，注册资本10,000港币，由蔡正杰独资。
• 百官易和：成立于2013年12月11日，注册资本680万元人民币，由11名自然人股东组成，其中陈文仙为蔡正杰的母亲，盛伟琴为公司监事。
• 联洋投资：成立于2003年2月26日，注册资本333.50万元人民币，股东包括蔡正杰、来科余等。

公司设立与股本变化

• 2006年11月2日，公司前身浙江联洋复合材料有限公司成立，由香港联洋独资。
• 2008年8月1日，公司进行首次股权转让和增资，注册资本增至230万美元。
• 2014年3月13日，公司再次增资，注册资本增至278.86万美元，新增股东为百官易和。
• 2014年7月7日，公司整体变更为股份公司，注册资本为3,000万元人民币，股本未再发生变化。

财务概况

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
营业收入（元）	46,647,886.14	59,946,195.19	83,432,404.27
净利润（元）	4,175,582.11	1,091,562.66	-1,550,281.79
毛利率	29.64%	29.98%	19.20%
应收账款周转率（次）	2.07	2.97	5.02

公司业务与产品

主要业务

公司专注于复合材料用纤维增强材料、结构芯材等新型材料的研发、生产、销售，产品广泛应用于风能、交通运输、游艇、汽车零部件、运动器材等领域。

主要产品

• 纤维增强材料：包括多轴向缝编复合毡、夹芯复合毡、方格布复合毡、无碱纤维布、针织短切毡、针刺复合毡、拉挤型材用复合毡、高性能复合无纺布等。
• 高性能纤维织物：包括碳纤维织物、芳纶纤维织物、玄武岩纤维织物、热塑性纤维织物等。

产品特点

• 具有高强度、高模量、耐热、抗腐蚀等特性；
• 用于制造高性能复合材料，如飞机零部件、汽车关键部件、风力发电叶片等。

关键资源要素

公司主要依赖其自主研发能力、先进的生产设备、稳定的供应链及完善的售后服务体系，这些资源支撑其在复合材料行业的领先地位。

公司治理与合规

公司已建立较为完善的公司治理结构，包括股东大会、董事会和监事会。但治理制度的执行仍需实践检验，内部控制体系需进一步完善。公司未发生重大违法违规行为，独立性良好，无同业竞争。

股东及关联方

公司股东之间存在一定的关联关系，如新材料控股与蔡正杰、联洋投资与百官易和等。但未发现股份质押或争议事项。

有关当事人

• 主办券商：申银万国证券股份有限公司
• 律师事务所：北京德恒（杭州）律师事务所
• 会计师事务所：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
• 资产评估机构：天源资产评估有限公司
• 证券登记结算机构：中国证券登记结算有限公司北京分公司
• 证券交易场所：全国中小企业股份转让系统

总结

浙江联洋新材料股份有限公司是一家专注于复合材料研发、生产与销售的先进制造企业，产品广泛应用于多个行业。公司拥有较强的技术实力和多项专利，但面临技术更新、汇率波动、市场需求变化及应收账款回收等风险。公司股权结构集中，实际控制人蔡正杰持股比例高，存在不当控制的风险。公司治理结构已逐步完善，但仍需进一步优化。公司财务状况良好，但非经常性损益占比高，存在盈利稳定性问题。整体而言，公司具备良好的市场前景，但在经营和治理方面仍需持续关注和改进。