江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见（2018年6月22日报送）

江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司股本演变及高管确认意见总结

一、公司设立及早期发展

江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的前身是“聚杰面料”，成立于2000年5月22日，初始注册资本为50万元，由仲柏俭、俞剑华、钱伟林三人共同出资设立。其中，仲柏俭出资35万元，俞剑华、钱伟林各出资7.5万元。公司设立时，俞剑华和钱伟林为名义股东，实际出资由仲柏俭支付，后于2011年9月通过股权转让方式将代持股权还原至仲柏俭及其女儿仲湘聚名下。

二、股本演变过程

1. 2001年6月：第一次增资（由50万元增至530万元）

• 增资方式：仲柏俭、俞剑华、钱伟林同比例增资，新增480万元，其中仲柏俭以货币和实物出资，俞剑华、钱伟林以货币和实物出资。
• 问题：新增实物出资未经评估且未入账，实收资本账户处理与实际出资存在差异。
• 处理：2018年4月，公司股东大会确认增资已实际完成，不存在出资不实情形，天健会计师事务所出具了复核报告，确认增资已补足。

2. 2007年7月：第二次增资（由530万元增至1,060万元）

• 增资方式：全部为货币出资，新增530万元。
• 结果：增资完成后，公司注册资本为1,060万元，股权结构为仲柏俭85%，仲湘聚15%。

3. 2011年9月：第一次股权转让

• 转让内容：钱伟林将15%股权（159万元）转让给仲湘聚，俞剑华将15%股权（159万元）转让给仲柏俭。
• 结果：仲柏俭持股85%，仲湘聚持股15%，代持关系清理完毕。

4. 2011年11月：第三次增资（由1,060万元增至3,060万元）

• 增资方式：仲柏俭和仲湘聚同比例增资2,000万元，均为货币出资。
• 结果：增资后注册资本为3,060万元，仲柏俭持股85%，仲湘聚持股15%，聚杰投资、聚杰君合等股东持股比例调整。

5. 2011年12月：公司名称变更

• 变更内容：公司名称由“聚杰面料”变更为“聚杰有限”。
• 结果：公司完成工商变更登记，注册资本仍为3,060万元。

6. 2014年12月：第一次股权转让

• 转让内容：仲柏俭将68%股权（2,081万元）转让给聚杰投资，仲湘聚将12%股权（367万元）转让给聚杰投资。
• 结果：聚杰投资持股80%，仲柏俭持股17%，仲湘聚持股3%。

7. 2015年1月：第一次增资（由3,060万元增至3,338万元）

• 增资方式：聚杰君合以278万元现金增资。
• 结果：注册资本增至3,338万元，聚杰投资持股73.33%，聚杰君合持股8.33%。

8. 2016年11月：第二次股权转让（股权分割及继承）

• 事件背景：仲柏俭去世，其股权按法定继承分割，陆玉珍和仲鸿天分别继承7.79%股权。
• 结果：公司股权结构变更为陆玉珍、仲鸿天各持股7.79%，仲湘聚持股2.76%，聚杰投资持股73.33%，聚杰君合持股8.33%。

9. 2017年4月：整体变更设立股份公司

• 变更依据：以聚杰有限截至2016年11月30日经审计的净资产210,148,966.45元为基础，按3.0021:1折股比例折为7,000万股。
• 结果：公司整体变更为股份公司，注册资本为7,000万元。

10. 2017年6月：第一次增资（由7,000万元增至7,460万元）

• 增资方式：金浦投资、祥禾涌安、王明寰以现金增资，其中金浦投资增资2,996万元，祥禾涌安增资1,498万元，王明寰增资1,498万元。
• 结果：注册资本增至7,460万元，新增股东金浦投资、祥禾涌安、王明寰分别持股3.08%、1.54%、1.54%。
• 对赌协议：公司与新增股东签署了包含对赌条款的《增资协议》及《增资补充协议》，但自公司向证监会提交上市申报并获受理通知之日起，对赌条款自动终止。

三、董事、监事、高级管理人员确认意见

公司全体董事、监事、高级管理人员确认公司设立以来的股本演变情况说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

四、关键信息汇总

• 历史代持清理：2011年9月完成股权代持清理，俞剑华、钱伟林代持的股权还原至仲柏俭及仲湘聚。
• 增资瑕疵处理：2001年增资存在实物出资未入账问题，2018年通过股东大会确认并经会计师事务所复核，确认增资已补足。
• 对赌协议清理：所有对赌条款在公司提交A股上市申报并获受理后自动终止。
• 股权清晰性：公司历史上不存在其他委托持股情形，报告期内股权清晰，无重大权属纠纷。

五、主要观点

• 公司在设立及发展过程中，经历了多次增资与股权转让，最终形成当前的股本结构。
• 尽管早期存在增资瑕疵，但已通过合法程序补正，未对公司造成实质影响。
• 公司股权结构清晰，无重大权属纠纷，符合上市要求。
• 对赌协议已通过补充协议明确终止条件，不影响公司上市进程。