深圳万达杰环保新材料股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见（2018年2月9日报送）_12页_2mb

深圳万达杰环保新材料股份有限公司股本演变情况总结

核心内容概述

深圳万达杰环保新材料股份有限公司（以下简称“万达杰”）的前身是深圳市万达杰塑料制品有限公司（以下简称“万达杰有限”），成立于2001年9月。2016年11月，万达杰有限整体变更为股份有限公司。公司自成立以来，经历了多次增资、股权转让及出资方式变更，最终形成了当前的股本结构。

主要观点

• 公司的股本演变过程包括公司设立、多次增资、股权转让及出资方式调整。
• 2005年公司曾以三项实用新型专利作价出资，但未及时办理专利权属变更手续，存在法律瑕疵。
• 2015年9月，魏文昌以现金置换之前的专利出资，使出资方式合法化。
• 2016年公司整体变更为股份有限公司，注册资本为6,000万元，原股东作为发起人，按净资产折股。
• 公司已就2005年无形资产出资问题进行规范，并取得税务备案，不构成发行上市的法律障碍。

关键信息

一、公司设立（2001年9月）

• 设立主体：魏文昌与蔡菊芳共同出资成立。
• 注册资本：100万元。
• 出资方式：均为货币出资。
• 验资报告：由深圳中鹏会计师事务所出具（深鹏会验字[2001]第A317号）。
• 股权结构：
  • 魏文昌：52万元（52%）
  • 蔡菊芳：48万元（48%）

二、第一次增资（2003年4月）

• 增资金额：400万元。
• 出资方式：均为货币出资。
• 验资报告：由深圳力诚会计师事务所出具（力诚验资报字[2003]第018号）。
• 股权结构：
  • 魏文昌：260万元（52%）
  • 蔡菊芳：240万元（48%）

三、第二次增资（2004年6月）

• 增资金额：2,900万元。
• 出资方式：魏文昌以现金753万元和三项实用新型专利作价760万元出资，蔡菊芳以现金出资1,387万元。
• 专利评估：三项专利评估价值为826.60万元，最终按760万元作价。
• 验资报告：由深圳马洪会计师事务所出具（验资报字[2005]第064号）。
• 股权结构：
  • 魏文昌：1,976万元（52%）
  • 蔡菊芳：1,824万元（48%）

四、2015年出资方式变更

• 变更原因：原专利出资未及时办理权属变更手续，存在法律瑕疵。
• 变更方式：魏文昌以760万元现金置换之前的专利出资。
• 验资报告：由希格玛会计师事务所出具（希会验字[2015]0098号）。
• 法律影响：出资方式变更后未办理工商备案，但不影响法律效力，且未对经营造成重大影响。

五、第一次股权转让（2016年1月）

• 转让方：蔡菊芳。
• 受让方：魏达、魏杰。
• 转让金额：各190万元。
• 转让比例：各5%。
• 税务处理：转让价格低于账面净资产，视为有正当理由，无需缴纳个人所得税。
• 股权结构：
  • 魏文昌：1,976万元（52%）
  • 蔡菊芳：1,444万元（38%）
  • 魏达、魏杰：各190万元（各5%）

六、第四次增资（2016年7月）

• 增资金额：84,771,000元。
• 出资方式：新增股东汉华达、新昌盛、李坤泽、裴小勤以货币出资。
• 计入注册资本：8,150,430元。
• 计入资本公积：76,620,570元。
• 增资依据：参考2016年预计净利润3,000万元的13.17倍估值。
• 验资报告：由广东正中珠江会计师事务所出具（广会验字[2016]G16014830032号）。
• 股权结构：
  • 魏文昌：19,760,000元（42.8165%）
  • 蔡菊芳：14,440,000元（31.2890%）
  • 汉华达：6,072,609.07元（13.1582%）
  • 魏达、魏杰：各1,900,000元（各4.1169%）
  • 新昌盛：1,600,934.54元（3.4689%）
  • 魏保桐：1,230,675元（2.6666%）
  • 李坤泽、裴小勤：各246,134.91元、230,751.48元（各0.5333%、0.4999%）

七、第二次股权转让（2016年8月）

• 转让方：蔡菊芳。
• 受让方：魏保桐。
• 转让金额：1,280万元。
• 转让比例：2.6667%。
• 税务处理：蔡菊芳已缴纳个人所得税231.39万元。
• 股权结构：
  • 魏文昌：25,689,900元（42.8165%）
  • 蔡菊芳：17,173,380元（28.6223%）
  • 汉华达：7,894,980元（13.1582%）
  • 魏达、魏杰：各2,470,200元（各4.1169%）
  • 新昌盛：2,081,340元（3.4689%）
  • 魏保桐：1,600,002元（2.6666%）
  • 李坤泽、裴小勤：各319,998元、300,000元（各0.5333%、0.4999%）

八、股份公司设立（2016年11月）

• 注册资本：6,000万元。
• 折股比例：1:0.3054。
• 净资产：196,456,411.28元。
• 验资报告：由正中珠江出具（广会验字[2016]G16014830032号）。
• 股权结构：
  • 魏文昌：25,689,900元（42.8165%）
  • 蔡菊芳：17,173,380元（28.6223%）
  • 汉华达：7,894,980元（13.1582%）
  • 魏达、魏杰：各2,470,200元（各4.1169%）
  • 新昌盛：2,081,340元（3.4689%）
  • 魏保桐：1,600,002元（2.6666%）
  • 李坤泽、裴小勤：各319,998元、300,000元（各0.5333%、0.4999%）

结论

• 公司的股本演变过程完整、合法，所有出资均真实、有效。
• 2005年无形资产出资存在法律瑕疵，但已通过2015年现金出资进行规范。
• 股权转让和增资过程均符合相关法律法规及税务要求。
• 公司全体董事、监事、高级管理人员确认股本演变情况说明真实、准确、完整，无虚假记载或重大遗漏。