信用债扫雷系列之一：七问债券持有人会议制度-20200425-广发证券-18页_1mb

信用债扫雷系列之一：七问债券持有人会议制度

核心内容

债券持有人会议制度是信用债市场中重要的投资者权益保护机制，其核心在于通过集体决策机制对影响发行人偿债能力的重大事项进行表决。本文围绕持有人会议的召开情形、召集人、通知期限、表决机制、债券置换、对发行人的约束力以及中介机构的作用等方面进行分析，揭示制度与实际操作中的关键问题。

主要观点与关键信息

一、哪些情况要开持有人会议？

• 召开情形：持有人会议的召开主要针对影响偿债能力的重大事项，包括但不限于发行人不能按期支付本息、债务清偿能力面临严重不确定性、担保人或担保物发生重大变化、发行人减资、合并、分立、解散或申请破产等。
• 制度依据：
  • 交易所：依据《公司债券发行与交易管理办法》等文件，需满足特定条件方可召开。
  • 交易商协会：依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（2019年修订版），规定了详细的召开情形。
  • 发改委：对企业债的召开情形无明文制度性要求，但实践中通常参照公司债制度。

二、谁可以提议召开？

• 召集人：
  • 交易所：债券受托管理人，通常由主承销商或其他认可机构担任，若受托管理人未履行职责，10%以上的持有人可自行召集。
  • 交易商协会：原则上由主承销商担任召集人，30%以上的持有人可提议召开。
• 特别情况：如发生重大事项，10%以上的持有人即可提议召开会议，无需达到30%门槛。

三、提前多久通知开会？

• 一般要求：至少提前10个交易日发布召开公告。
• 紧急情况：在特定情形下（如违约、重大风险提示），可缩短通知时间。
• 实际操作：2020年以来，13次通知时间不足5天，其中6次仅提前2天。

四、多少人同意可以通过？

• 表决机制：
  • 交易所：50%以上持有人同意即可通过。
  • 交易商协会：2020年7月1日后，一般要求50%以上同意，特别议案（如变更支付时间）需90%以上同意。
• 实际效果：
  • 2020年以来，共发布126份决议公告，其中102份有效，98份通过。
  • 有4份决议未通过，主要因表决比例不足或议题不符合规定。

五、为什么债券置换不开持有人大会？

• 债券置换：通常被视为“新券发行”行为，不通过持有人会议表决，而是由发行人向持有人发出要约。
• 交叉违约条款：若新券包含交叉违约条款，旧债违约将触发对新债的豁免或提前到期。

六、持有人会议是否能强制要求发行人执行？

• 制度约束：持有人会议决议对全体持有人具有约束力，但对发行人是否具有强制约束力尚无明确规定。
• 法律途径：若发行人不执行决议，持有人可通过法律手段维权，如集中起诉或申请财产保全。
• 案例：如“15东特钢CP001”持有人会议通过的议案未被执行，发行人表示无力偿付。

七、投资人权益保护的关键中介机构

• 受托管理人：负责召集会议、监督发行人、代表持有人维权等职责，是核心中介机构。
• 其他中介：包括主承销商、律师、信用评级机构、担保机构、审计机构、资产评估机构等，各司其职，共同保障市场秩序。

风险提示

• 制度理论与实际操作存在差异，如受托管理人可能不作为，需进一步健全法律监督机制。
• 投资者需注意，持有人会议决议对发行人的约束力有限，维权需依赖法律手段。

总结

债券持有人会议制度是信用债市场中重要的投资者权益保障机制，但其在实际操作中仍面临诸多挑战。制度上规定了明确的召开情形、召集人、通知时间、表决机制等，但在执行层面，仍存在不一致和执行不力的情况。随着制度的逐步完善，如《关于公司信用类债券违约处置有关事宜的通知》的出台，持有人会议在债务处置中的作用将更加凸显。投资者需注意，持有人会议的决议虽对全体持有人具有约束力，但对发行人的强制力仍需通过法律途径实现。