2021-08-24-上交所-防范控股股东及关联方占用公司资金制度_4页_106kb

宁波世茂能源股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度总结

核心内容概述

宁波世茂能源股份有限公司为防范控股股东及关联方占用公司资金行为，依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程，制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》。该制度旨在建立防止资金占用的长效机制，保障公司资金安全，维护公司及股东的合法权益。

主要观点

• 资金占用的定义：制度明确将资金占用分为经营性资金占用和非经营性资金占用两类，涵盖关联交易、垫支费用、拆借资金、违规担保等多种形式。
• 禁止行为：公司不得以任何形式将资金、资产和资源直接或间接提供给控股股东及关联方，包括但不限于拆借资金、提供委托贷款、代为承担费用、违规担保等。
• 职责划分：公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，董事长为第一责任人，独立董事需对涉及资金占用的关联交易发表独立意见。
• 监督机制：公司审计部每季度对资金往来情况进行审核，发现异常情况应及时报告并采取相应措施；董事会负责审议关联交易事项，关联董事需回避表决。
• 责任追究：公司对违规行为设有明确的责任追究机制，包括行政处分、经济处罚和法律责任，特别是对协助或纵容资金占用的人员将依法追责。

关键信息

资金占用类型

• 经营性资金占用：通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生。
• 非经营性资金占用：包括垫支工资、福利、保险、广告等费用；代偿债务；拆借资金；担保形成的债权；无真实交易背景的资金使用等。

禁止行为

• 拆借资金（有偿或无偿）
• 提供委托贷款
• 委托关联方进行投资
• 开具无真实交易背景的商业承兑汇票
• 代为承担成本或其他支出
• 违规提供借款担保

监督与审计

• 审计部每季度审核公司与关联方的资金往来情况
• 发现异常情况应立即提请董事会采取措施
• 年度财务报告审计中，注册会计师需出具专项说明

决策与审批

• 关联交易必须依照《关联交易管理制度》进行
• 担保事项须经股东大会审议，关联股东需回避表决
• 资金审批和支付流程必须严格遵守关联交易协议和资金管理规定

保护性措施

• 发现控股股东违规占用资金，董事会应立即采取措施要求停止侵害并制定清欠方案
• 对造成损失的行为，董事会可采取诉讼、财产保全、冻结股权等手段
• 实行“占用即冻结”机制，对不能以现金清偿的侵占资产，可通过变现股权进行偿还

责任追究

• 对协助或纵容资金占用的高级管理人员，视情节给予警告、解聘甚至追究刑事责任
• 董事需对违规担保产生的债务风险承担连带责任
• 对造成不良影响的非经营性资金占用行为，公司将对责任人进行行政和经济处罚
• 对投资者造成损失的，公司除追责责任人外，还应承担相应法律责任

制度效力与执行

• 本制度未尽事宜或与相关法律法规冲突时，以国家法律法规和公司章程为准
• 制度由公司董事会负责解释
• 制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同

总结

该制度从定义、禁止行为、监督机制、决策流程、责任追究等多个方面构建了完整的防范体系，体现了公司对资金安全的高度重视。通过明确责任划分和强化内部控制，宁波世茂能源股份有限公司有效防范了控股股东及关联方资金占用风险，保护了公司和投资者的合法权益。